支払期日を経過しても、第2-3契約にかかる代金は全部支払われておらず、また第4契約にかかる代金も一部支払われていない。XとYは、平成21年9月8日、マイグレーションにかかる成果物の最終納期を平成22年3月末に再延長するとの合意をしており、平成21年11月30日時点で、平成22年3月末までにマイグレーション作業を完成させることはできた。第1-4契約は全体として「R2の完成」という1つの目的を有するものであり、第2-4契約は、第1契約にかかるマイグレーションの成果物を対象とし、またはその完成を前提とするものであった。前記目的は達成できない状態に陥っていた(なお、Xが主張するような再延長合意はなかった。よって、平成21年11月30日時点で、少なくともYがXから債務履行を受けられないおそれが現実的に生じていたから、代金支払義務はないか、代金支払拒絶ができる。上述のとおり、第1契約は、Xによる履行遅滞又は履行不能等の状態に陥っていたから、第1契約の解除は認められる。本件解除条項は、その規定上、解除の対象とされる個別契約について特段の制約を設けているものではない。第8契約の目的は、第1契約のそれと相互に密接に関連づけられており、第1契約と第8契約のいずれかが履行されるだけでは、契約締結の目的が全体として達成することができない。第1契約に基づくXの債務が履行遅滞又は履行不能となった以上、第8契約に基づくXの債務が既に履行されていたとしても、第8契約に係る債務不履行に基づき、第8契約を解除することができる。第8契約のXの債務が既に履行済みである以上、第8契約がその債務不履行を理由として解除されることはない。裁判所の判断Xによる第2-4契約の代金未払を理由とする第1-3契約解除の可否等まず、裁判所は、マイグレーションの成果物の最終納期にかかる再延長合意の成否について、その成立を否定しました。「上記認定の事実関係によれば、平成21年9月8日までにXから申し入れられたスケジュール変更については、その後のXの対応いかんによっては、Yがこれを承認する余地があり、それを期待して作業が続けられていた部分もあるものの、結局、Yにおいてこれを承認するに至らなかったものと認めるのが相当であり、これに、本件基本契約5条においては、納期を変更するにはXとYの責任者が個別の変更契約を締結することを要する旨が定められているところ、XとYが本件再延長合意について契約書その他の書面を作成した事実がうかがわれないことをも併せ考えれば、本件再延長合意がされた事実を認めることはできないというべきである。「したがって、第1契約に基づくマイグレーションの成果物の最終納期は、平成2年3月末日に変更されたものではなく、平成21年8月29日であったというべきである。次に、裁判所は、マイグレーション作業の最終納期であった平成21年11月末日時点において、少なくとも160機能のテストを完了させることができず、また、Xが主張していた最終納期である平成22年4月時点においても、R2開発の途中成果物は、コンパイル済みのものが78機能のみあったにすぎない等といった状態の下では、平成21年11月30日時点でマイグレーション作業を平成22年3月末日までに完成させることができない状況にあったとした上で、法的にXの第1契約にかかる債務は履行不能であったと評価しました。あったと評価されるものというべきである。」その上で、裁判所は、本件において、第1-4契約が密接関連性を有していることにつき、次のように述べています。「前記認定事実によれば、XとYは、本件新システムの開発業務に関し、個別業務ごとに個別契約を締結することを前提に、その基本的取引条件を定めた本件基本契約を締結した上で、その個別契約として第1~第4契約を締結したものであるところ、本件基本契約においては、本件解除条項2号により、正当な理由なく、期限内にその義務を履行する見込みがなくなったときには、本件基本契約若しくは個別契約の全部又は一部を解除することができるものとされている。本件解除条項は、その規定上、解除の対象とされる個別契約について特段の制約を設けているものではなく、少なくとも当該個別契約と密接な関連性を有する他の契約について上記の解除事由が発生し、当該個別契約についてもその本旨を実現することができないという関係にあると認められるときは、既に当該個別契約に基づく債務が履行済みであったとしても、当該個別契約を解除することができるものと解すべきである。行使することなく、解除事由が消失するまで当該契約に基づく自らの相手方当事者に対する債務の履行を拒むこともできるものと解するのが相当である(このように解することは、いきなり解除権を行使されるという事態を避けられるという点で、他方の当事者の利益にも適うものである。」これを踏まえ、裁判所は、第2契約につき、これが第1契約のマイグレーションの成果物についてシステムテスト、リファクタリング及び新規開発を行うものであり、マイグレーションの成果物の存在が前提であったこと、また、第3-4契約につき、これらがR2が完成したことを前提とするものであったことから、第2-4契約は、第1契約と密接な関連性を有し、あるいは第1契約の成果物又はこれを前提とするR2が存在しなければ実現できない関係にあったとして、第1契約に基づくXの債務は履行不能に陥っていたから、Yは、信義則上、これを理由として、第2-4契約にかかる代金支払を拒絶できるとしました。以上から、裁判所は、Xによる第1-3契約の解除は認められないとしました。裁判所は、上述のとおり、Xの債務は履行不能に陥っていたことから、Yによる第1契約の解除を認めるとともに、YのXに対する原状回復請求を認め、すなわち、第1契約の代金総額4億1212万5000円の支払等を求めることができるとしました。裁判所は、YのXに対する第1契約の債務不履行に基づく損害賠償請求のうちその一部を認め、1億1470万円の支払等を求めることができるとしました。裁判所は、本件解除条項には対象についての制約がないことを指摘した上で、当該個別契約と密接な関連性を有する他の契約に解除事由があり、当該個別契約の本旨が実現できない関係にある場合は、履行済みの契約についても、これを解除できるとしました。少なくとも当該個別契約と密接な関連性を有する他の契約について上記の解除事由が発生し、当該個別契約についてもその本旨を実現することができないという関係にあると認められるときは、既に当該個別契約に基づく債務が履行済みであったとしても、当該個別契約を解除することができるものと解すべきである。」その上で、第8契約は、マイグレーションを行う前提であるR2開発の要件定義を行うものとして、第1契約と時期を同じくして締結されたものであるから、第1契約と密接な関連性を有し、また、第1契約に基づくマイグレーションの成果物や、これを前提とするR2が存在しなければ、無駄に終わってその本旨を実現できない関係にあるから、第8契約をも解除することができるとしました。第8契約の作業の中にマイグレーション以外にも転用し得る汎用性のある作業があったとしても、結論を左右するものではないとも述べています。以上を踏まえ、裁判所は、Yによる第8契約の解除を認めるとともに、YのXに対する原状回復請求を認め、すなわち、第8契約の代金総額2億6349万7500円の支払等を求めることができるとしました。まとめ等XはYに対して約4億円の支払を請求していたところ、実際に認められたのは約2200万円でした。他方、YはXに対して約11億円の支払を請求していたところ、実際に認められたのは約8億円となっています。多段階契約において、履行済みの個別契約の解除までが認められるケースは多くはありませんから、これを認めたケースとして、本裁判例には一定の意義があるものと考えられます。FAX:03-3580-7115。