アホヲタ元法学部生の日常スマートフォン用の表示で見るアホヲタ元法学部生の日常アニメを見て法律を思い、法律を見てアニメを思う法アニクラスタ、ronnorのブログ。頻繁にツイッター(@ahowota)に出没しております。メールはronnor1あっとgmail.comへ。BLJにて「企業法務系ブロガー」として書評連載中。「アホヲタ元法学部生の日常」(ブログ)、「これからの契約の話をしよう」(同人誌)、『アニメキャラが行列を作る法律相談所』(総合科学出版)等。改訂点を概観し、そこから「新司法試験商法のヤマ」を推測してみたい。2.改訂点のまとめまず、全体的構成は維持されており、目次の項目はそのままである。ページ数も、白紙を減らすことで、微増(893頁→905頁)にとどめている。(法人関係)、信託法、イギリス会社法等の改正に対応しており、また、三角合併解禁による法務省令の整備等についても対応している。法ではないが、新指針等にも対応している*2。統計データが新しくなり*3、合同会社の利用の広がりについて言及*4、フランスSASの利用の広がりについて言及*5する等、会社の「現状」に対応しようとしている。なったの」という点が記載されているのは好ましい。第二版でも、たとえば会社の目的の明確性*8等、「今後の実務は変わると考えられる」等でお茶を濁しているところがあり、これは、せっかくの改訂の意味がないところであり、第三版での改訂が望まれるところである。中心に、最近の判例が取り込まれている。商事法務を中心に、最近の論文が紹介されている。買収防衛策については、最決平成19年8月7日を踏まえてさまざまな議論がされており、これに対応して江頭教授の見解の一端が示されている(126頁、291頁等)。スクイーズ・アウト目的での利用についても言及がある(151頁)。fight)についても記述が追加されている(314頁、315頁注6の最後の段落等)なお、定款で譲渡制限株式の譲渡に関する承認決定機関を取締役会設置会社の代表取締役とすることについては、旧版224頁では認めていたが、第2版225頁で否定されており、実質改説点といえる。「1000問の道標」で論じられた点についてもフォローがされている(339頁等)ことから、「『1000問』ではこういわれていたけれども、まだ流動的かもしれない」といった不安を解消する役割も果たしている*11。決議の取り消しの訴えと、会社組織に関する行為の無効の訴えの関係(342頁)については、注ながら2頁を割いて大々的に論じており、江頭先生の関心が認められる。「事実上の取締役」についても、法人格否認の法理とからめて議論を深めている(463頁)。完全な間違いではないが、旧版332頁では、「株主全員の同意」の例として「種類株主全員の同意」の例(111条)を挙げていた。新版では、株主全員の同意の事例に変更されている(332頁)。形式的な話ではあるが、382頁の注11の前の「書」(但「書」)という文字に誤植があり、この点は、旧版378頁から改善が見られていない。編集者にとってももこの長大な本の校正はさぞかし大変だったと見られる。ある程度予想できると考える。その根拠は、誰もが一通り勉強している基礎分野の出題が予想されるのは当然であるが、それ以外の分野から出題されるとすれば、「学会に動きがあり、出題委員が興味を持つ分野」であると考えるのが合理的であるところ、「江頭第二版の改訂点」とは、まさにこの1,2年の学会の動き等から、江頭教授が必要な部分を厳選してピックアップした部分といえ、出題委員の興味を反映している可能性が高いからである。基本的事項についての問題は*13必ず出題されるだろうが、応用的事項について、最近の学会トピックスとからめて出題されるという場合には上記のような項目に関する知識があれば、より有利に戦えるだろう。試験対策として会社法だけに時間をかけられない以上、「江頭」でこれらのトピックスについてどのように論じられているのかを参照し、「江頭」の議論の前提となる知識に不安なところがあれば、その部分の「江頭」や他の基本書の論述を参照するという方法で対策をとるのが無難であり、わざわざ商事法務等の論文や、判決原文に当たる必要はないだろう。3.「買い」か?実務家にとっては、第2版は買いだと思われる。合併対価柔軟化の変更についてや、会社法制定後の実務的な話についても記載されており、有益と思われる。学生にとっては、上記の相違点以外はそこまで変更がないので、強い必要性があるとまでは言えないが、買っても損はないだろう。今年の新司法試験受験生にとっては、いまさら第2版を精読する暇がある方は少ないと思われる。第1版+上記の山掛けで対応し、合格後第3版を買うも手であろうか。まとめ江頭会社法第2版は、会社法制定後の議論の深まりをフォローしている良書である。同書から、新司法試験の「ヤマ」を推測することは可能と思われるが、ヤマに頼り切らず、基礎知識拡充が合格の王道といえよう*14。*1:もう2ヶ月も前だという突っ込みは御容赦下さい。*2:例えば495頁では「会計参与の行動指針」が紹介され、580頁注13では「リース取引に関する会計基準」が紹介されている。*3:485頁注10では、監査役スタッフ数について最新の統計が紹介されている。*4:4頁注6*5:12頁注5*6:57頁*7:219頁*8:65頁*9:最新判例ではないが*10:その結果、還暦記念の30以上の論文のうち「会社法的に重要なものがどれか」がわかってしまう?*11:立法担当者と会社法の第一人者が一致していれば、まず判例でひっくりかえされることはないだろうということ。*12:http://www.moj.go.jp/SHIKEN/SHINSHIHOU/h20-16jisshi.pdf*13:択一も含めれば*14:なお、当初は2月中にこの記事を書こうとしたものの、あまりの変更点の多さに、2ヶ月も遅れてしまい、単なる「改訂点フォロー」では時期を逸することになったことから、「ヤマ当て」の内容としたことを自白いたします。月別アーカイブ注目記事はてなブログをはじめよう!ronnorさんは、はてなブログを使っています。ブログを報告するスターをつけました引用をストックしましたストック一覧を見る閉じる引用するにはまずログインしてくださいログイン閉じる引用をストックできませんでした。再度お試しください閉じる限定公開記事のため引用できません。