満期での全額返済の権利もありません。わたしの機嫌を損ねますのでそういうものをSAFE社債と呼ばないでくださいね。重要なポイントは導入部の二つのパラグラフ:投資金額とバリュエーションキャップでは、SAFEとはどのようなものでしょうか。ここに一セット持ってきました。5ページの長さになります。通常の金融書類一式、5種類ほどのドキュメントのものと比べると、どの書類も5ページで終わることなく、それよりもずっと長くなっています。鍵となる条件事項は2つしかありません。それを今からお見せします。これはSAFEの導入部分のパラグラフです。2つ空白スペースがありますね。最初の空白はスタートアップに投資をする額を記入する欄で、2つ目はバリュエーションキャップの記入欄です。バリュエーションキャップに関してはKirstyがこのあと詳細をお話ししますが、とにかくこの2つのみが会社と交渉するべき事項となります。最初のパラグラフの後、まるまる1セクションでコンバージョンの場面について記述しています。この後すぐご説明します。これは法的書類なので、定義のセクションもあります。法的書類にはいつでも定義の言及が必要ですよね。それから残りは定型表現です。その例としてあげると「会社は、代表者を有し、その状況について投資家にと保証をするものとする」というものがあります。信任された投資家としてなにかを建議する(ことができる)、という意味ですね。それから最後に少々の雑多な記述が含まれたセクションがあります。SAFEでないものについても言っておきます。優先株を持っている方、すでにある会社に投資をして優先株を得ている方はSAFEの契約をしていないことになります。SAFEはすぐに株の取得をするためのものではないですから。Pro-rataSAFEが転換されると、あなたは優先株を手に入れ、リード投資家が優先株のために交渉した権利とおなじ条件に乗っかることになります。SAFE独自の条件などというものはないのです。SAFEにあるのは「Pro-Rata」だけです。Samが、まだこのPro-Rata権のことをよく知らない方のために、これ適切に定義づけていました。将来のラウンドで株を買い増やす権利のことです。することで株の保有率を維持することができます。SAFEにはPro-Rata権を次回のラウンドで得ることができると書かれたセクションがあります。転換のラウンドでなく、次回のラウンドです。あなたのSAFEがシリーズAの優先株に転換されたならば、SAFEのPro-Rata権というのはシリーズBで有効になります。すると保有株式のパーセンテージを維持することができますね。いくつかのバージョンがある(基本はキャップSAFE)ここまでキャップSAFEと呼ばれるものについてお話ししてきました。これはターゲットバリュエーションがあるもので、Kirstyがより詳しくお話しします。これは最もよく使われるSAFEです。他に幾つかのバージョンのSAFEもあります。手短にお話ししますね。SAFE)ディスカウントSAFEと呼ばれるものがひとつです。最初のパラグラフでバリュエーションキャップを交渉する代わりにディスカウントレートを交渉します。このディスカウントレートはSAFEを転換するときの持株率に適用されます。典型的なディスカウントレートは10%から20%です。SAFEが転換されるシリーズAのラウンドで、リード投資家が(一株あたり)1.00ドルという値をつけたとします。あなたは20%のディスカウントで契約書を交わしているのであなたの(取得する)一株あたりの値段は0.80ドルということになります。SAFE)また、キャップなしSAFEというのも、あまり使われませんが、あります。ターゲットバリュエーションもディスカウントレートもないので、SAFEをただシリーズAが支払うのとおなじ額に転換するだけになります。このSAFEには早期投資へのリワードがなにもありません。これは一般的なSAFEではないのです。ときには会社にたくさん投資の需要があつまる場合があり、そうするとキャップなしSAFEでも同意に至る場合があります。頭に入れておくだけ入れておきましょう。SAFEと呼ばれるものです。nationの略で「最恵国待遇」の意味です。これは契約に関する法律から借りてきたコンセプトです。ターゲットバリュエーションはないですが、MFNに関するパラグラフではもし後に続く投資家がターゲットキャップやターゲットバリュエーション、ディスカウントレートを交渉した場合、あなたのSAFEを修正し、その投資家の得た条件をあなたも得ることができます。するとあなたのSAFEはキャップ無しではなくなりますね。次は、Kirsty,お願いします。Nathooでは、これからどのようにSAFEが株式に転換されるかについてお話しします。バリュエーションキャップのしくみについて、SAFE転換を動かす数式についてカバーします。この部分は数学の授業になりそうです。投資家のオーナーシップをどう理解するかもお話しします。はじめに、バリュエーションキャップです。Carolynnがすでに述べたように、これは投資家が起業家と交渉する事項のひとつです。バリュエーションキャップだけでなくターゲットバリュエーションや、そもそもキャップとはなにかについてもお話しします。「キャップ」で転換時のバリュエーションの最高値を決めるキャップとは、SAFEが転換される、バリュエーションの最高値です。プライスドラウンドがSAFEのバリュエーションキャップより低ければそのラウンドのバリュエーション額の株式に転換されます。キャップは評価額ではなく、投資家へのリワードの方法キャップについてよく混乱する人がいますので注意してください。キャップを現在の会社の評価額だと捉えてしまうのです。キャップの目的は理論的にリスクの高い早期ステージで投資をしていることへのリワードの方法なのです。あなたにとってのリワードやボーナスを得る手段です。「このキャップの大きさで投資をしたら、シリーズAの金額はどうなるだろうか、次のプライスドラウンドはいくらくらいのになるだろうか」としっかり考えるべきです。理想的には、キャップは高い方がいいですね、リワードが大きくなりますから。転換のタイミングはプライスドラウンド会社がエクイティファイナンシングを完了したときにSAFEは株に転換されます。プライスドラウンドです。会社によっては、その会社の進行段階次第でプライスドラウンドがシリーズシードと呼ばれる場合があります。シリーズAというときもあります。シリーズAを調達している場合にSAFEをシリーズBまでのつなぎにするときもあります。これは次のプライスドラウンドはなんなのかによります。ここではプライスドラウンドとして言及しますが、シリーズAに例えられている場合もあります。基本的にどのプライスドラウンドでも構いません。このエクイティファイナンシングでは会社、創業者は代表投資家ラウンドにおいてその都度交渉し、タームシートをつくることになります。これらの条件事項はどのようにSAFEは転換されるかには影響しません。SAFEそのものを前提として始まっているので。SAFEが何株に転換されるかには影響します。これについてこの後見ていきます。転換時に起こるのは「オプションプールの増加」「SAFEの転換」「新しい投資家からの投資」の3つプライスドラウンドがクローズしたら、3つのことが起こります。書類では同時に起こることになっていますが、計算上は順に起こることになっています。いまから理由をお話ししますね。はじめに、オプションプールがつくられるか、もしすでに存在するならその量が増やされます。タームシートの一部として交渉されるこのクロージングオプションプールは後のラウンドの株式の10%ほどになります。これから説明しますが、これがあるので計算が少しややこしくなります。次に、SAFEを株式に転換することです。SAFEそのものにでは言及されないのですが、このタームシートはたいていSAFEがプレ・マネーに転換されることを明記しています。いう意味かというとSAFEが転換される株式はリード投資家にむけた一株あたりの値段が見積もられるときに同様に考慮されます。この事例もこのあと見ていきます。三つ目に、新しい資金が入ってきます。リード投資家やそのラウンドに投資しているその他の投資家は資金を投資して株を買います。ここで数学がでてきます。ハイレベルでの理解としては、どんな投資家にとっても、受け取る株式数は投資額を株の値段で割ったものです。一株あたりの値段はバリュエーションを会社が発行した株数で割って計算されます。なければ、発行株式数はたいてい、会社のキャピタリゼーションとして書類内で参照されます。SAFEの持ち主にとっては、バリュエーションはたいていキャップの額で、キャピタリゼーションは株式発行数に増額されたオプションプールを足したものです。新規の投資家には、バリュエーションはプライスドラウンドのバリュエーションで、キャピタリゼーションは株式発行数、オプションプールの増加分とSAFEが転換された株式数です。この左にある事例では、創業者が発行された900万株をもっています。創業者は3人いて、平等に発行済株式をシェアしています。3月のデモデーで会社はSAFEにて80万ドルを調達します。皆同じバリュエーション・キャップがあります。800万ドルのキャップです。それから2019年11月に目を移してみましょう。プライスドラウンドがあるまでこのくらいの期間かもしれませんし、もっと長くかかる場合もあります。プライスドラウンドで1,600万ドルのプレ・マネーバリュエーションで400万ドルを調達します。オプションプールと同様にタームシートで交渉された条件はポスト・マネーとプレ・マネーのSAFE転換額の10%まで増やされます。このあとわかるように、回りくどくなるのでオプションプールの増加額がどのように働くかの計算については深入りしません。これは140万株を大きく上回る数にはならないと確信しています。最初に起こるのはオプションプールの増額です。その次はSAFEの転換ですね。SAFEの中で定義されたSAFEのキャピタリゼーションは、発行済株式にオプションプールの増加を追加するので1,043万株になりますね。キャップがキャピタリゼーションでプライスドラウンドを割った転換価格0.77ドルより低いので、SAFE転換の値段はバリュエーション・キャップになります。SAFEの投資家が買う株式数は80万ドルの投資をキャップの転換価格で割ったもので、100万株を超えるくらいになります。皆さんついてきていますか?では、次ニューマネーの計算のステップです。これはリード投資家でプライスドラウンドです。ここではキャピタリゼーションは発行株式数やオプションプールを含みません。そこにはSAFEが転換された株式も含まれます。この例では1,140万株分の資産があります。一株あたりの値段はまたタームシートのバリュエーションを使って計算されます。1,600万割る1,147万株で一株あたり1.39ドルと計算されました。ニューマネーの投資家からの400万ドルは287万株になります。全てを合わせてみると、とてもシンプルな資産政策表です。普通の資産政策表よりも整っていますね。資産政策表に馴染みのない方にご説明しますと、これは会社のオーナーシップを説明する方法のひとつで、誰が何をどのくらい持っているかをみるものです。この株数、創業者の持っている株式数は変わりません、前と同じです。オプションプールの増加分があります。ここから会社の被雇用者に対して株が将来発行されます。100万株を持っているSAFEの投資家と280万株を持っているプライスドラウンドの投資家がいます。