たしかに、JIS法違反などの直接の法令違反はなかったのですが、「自律的に適正な経営(コンプライアンス)」をしていたかと考えると、一目瞭然です。結局、神戸製鋼のほか、三菱マテリアルも三菱アルミニウムも同じようなことで起訴されてしまいました。コンプライアンスとは法令の話ではなく、「会社のありよう、社会が何を会社に求めているか」を感じとって行動する力が必要なのです。これらの事例から、コーポレートガバナンスはなぜ劣化したのか、を分析すると以下の5点になります。優れた製品開発の驕りによる品質管理の軽視と、経営についても5点ほど例をあげましたが、これらは経営者の失敗や現場ちょっと手抜きしたというようなことではありません。マンション基礎の杭が地盤に届いていなかった原因は、現場の3人がいいかげんな仕事をしたからでなく、本来、設計監理を確実に実行するべきところ、設計監理者も置かず、全部丸投げにしてしまったことで、経営者の監視監督の問題なのです。ガバナンスの失敗でしょう。コンプライアンスを本気でやらせるのは経営者の仕事。経営者にコンプライアンスも含めた経営を愚直にやらせるのがガバナンスで、ボードメンバーの仕事なのです。考えると、日本企業は、ボードメンバーもCEOも役目を果たしていないし、現場も同様です。国家も企業もこのような状態で日本は本当に大丈夫なのか?ではどうすればよいのか?ガバナンスを、コンプライアンスを改革するのにどうすべきなのか。そのあたりについて、この後のディスカッションでさまざまな意見交換することとなりました。※Qは質問者、Aは久保利先生です。Q1:いつから、なぜこうなったのでしょうか?80年代を振り返ると、いろいろな将来展望を持ちながら、やる気満々の行動原理というのが日本中に満ちあふれていた。今は全くかけ離れたような社会。自民党支持率は非常に高いし、若者ほど内閣支持率が高い。若者ほど現状に対する満足感も高いという実態があります。ここまでの問題を誰もが理解しているのに、なぜ肝心の政府に対する支持率が高いのでしょうか?自分なりの答えとしては、90年代以降の大きな構造変化の中で、気が付いたときには、日本には主体性と自立心がなかった。戦後の歴史の中で、主体性と自立心というのをベースにして自らの意思決定をするというプロセスの経験が希薄だったという気がします。したがって、現状に対する危機感が生まれないのではないか。久保利先生が、幾つかを改革案を挙げられていますが、誰が実践するのかという部分がなかなか難しそうなところです。A:永野健二さんという日経の記者だった方が『バブル』という本に「バブルのときに、日本の健全な資本主義は完全に崩壊した」と書いています。日本の健全な資本主義というのは『論語と算盤』(渋沢栄一)のことです。資本主義という公共性を持って人のために仕事をし、その利益は次から次へとまた人様のために返していくという、この論語をベースにして経営をするという考え方。これが壊れたためだと永野さんは言っています。最近ではこの『論語と算盤』を持ち上げる人がたくさんいますが、『論語と算盤』の精髄は「論語はコンプライアンスである、そして算盤というのは収益力」です。持ち上げる人たちは「コンプライアンスと収益をバランスよくやりましょう」と、解説するのですが、私には全くそのようには読めませんでした。渋沢栄一は、「論語第一でいけ、そのためには、まず論語を読んで論語のとおりにやれ」、そして、「論語のとおりやって得た富があるならば、その富を恥ずかしがることはない。反対に論語のとおりやって貧窮の身に入って経営に失敗しても、少しも恥ずかしがることはない。ずるいことをしてお金を儲けるよりは、論語のとおり一生懸命やって駄目なら、以て瞑すべし」と言っています。渋沢栄一がやってきたいろんな事業、例えば東京商工会議所を作りました。みんなが議論できる場が必要でしょうと。証券取引所を作りました。上場ができなければ、資本主義の原点である有価証券、株式をベースにして資金調達をすることもできない。このような場が必要でしょう。聖路加病院を作りました。人間の健康、本当に大事だよねといって、作りました。いろいろなものを次から次へと作りました。儲かりそうだから、算盤勘定とバランスよくというようなことを考えて作ったものはひとつもない。公益とか公的なものばかりです。一生懸命やって人様の役に立つものをやれば、場合によってはそれが収益を生む。それだけのことだよと言っているのです。金儲けとコンプライアンスは半々でいけなんて、どこにも書いていません。彼が一生懸命つくってきた日本の資本主義というものが、バブルのときにわけの分からない金権主義と拝金思想で崩れてしまった。昭和から平成になる頃の1988年、もう壊れきってしまったときのぶざまな状態がリクルート事件だったと思います。実は江副(浩正)さんのことはあまり悪く思ってはいません。彼自身が一生懸命やってきて、社会的なものを作ろうと、ソーシャルなことを考えて作ったものもたくさんあるのです。結果的にあれだけの事件を起こしましたが、実刑判決を受けた人は誰もいない。裁判官も分かっていて、あの事件というのは、実刑判決すべき案件ではないということは、多分みんな分かっていたのだと思います。5年、10年たつうちに、素のカネ、カネという文化がどんどん強くなってきた。なると企業倫理もなくなるのではないかと思います。会社がそうなってくると、人々がそうなっていますし、当然それは会社とコントロールしている方の役所にも悪い影響を与えていくのではないでしょうか。渋沢栄一は、福沢諭吉と同じ世代です。あの世代の人たちが考えた崇高な考え方、西欧の個人主義や自由主義、1人1人が強くならなければ国は強くはならないという考えが、根幹にあったように思います。それが徐々に失われていき、「安定こそが全てだ」、「何がなくても、とにかく安定」となってしまった。世界的には、この30年間で日本人はすごく貧乏になっているのです。海外も見ていないから、いかに貧乏になったのか理解していません。日本ぐらい安くてランチがワンコインで食べられる国は他にない。これは日本人が貧乏だからなのです。若者が「車は要らない」と言っているのは、実は買えないから欲しがらない。留学しない理由も貧乏だから。お金があれば行くはずです。このように考えていくと、しっかりした国民の矜持がなければ駄目なんだという福沢文化や渋沢文化がなくなり、公(パブリック)がなくなってきている。「カネ、カネ」の方が強くなっていて、ZOZOTOWNなんかも「金があれば何でもできるよね」となっている。俺には金がない、だったら安定を選ぶしかないだろう、と考える。安倍政権が続けば、ずっと今のような状態が続く。続くことが、他国と比較していかに貧乏になっているかということを全く認識しないまま、昔と同じでいいという前例踏襲で生きている。全体的にこのような国になってしまった。ここからスタートだと思います。Q2:先日、鹿児島に行ったのですが、薩摩藩というのは、ズルして290万両作ったというのです。薩英戦争の後、年間収入14万両の国がどうやって500万両の借金を返したのかというと、何も返していないし、戦争するために290万両も贋金を作った。武士道だなどと偉そうなことを言っている裏でちゃっかりやっていた。日本のバブルの頃は特にそれがひどくなったのかもしれないが、今、このような薩摩藩の資料が出てきたのも、それを墓場に持っていこうというのではなく、公表できるような環境になってきたのだと思う。今、就活生向けに会社のブラック度を投票するシステムがあるが、その会社を辞める人が直接投票することでブラック度が何%と出ている。このようなしくみがマスコミ等のフィルターを通さずに直接に出てくるようなことをやっていけば、悪さする人は炙り出されるし、正直って何だろね、と考えるようになるのではないかと思います。A:透明性はすごく高まっていると思います。先生に聞いたのですが、公認会計士の初任研修で15人に「もし会社で不正を発見したらどうするか?」と質問したら、10人が「直ちに金融庁に通報する」と答えたそうです。「会社には言わないのですか?」と聞くと「会社に言ってもどうせ変わるはずはない。金融庁に通報した方が早い、絶対にすぐに通報する」という意見だったそうです。自分の身さえ安全であれば、これを通報することは一向に構わないとの考えなのです。正義感が強くなっているように見えますが、自分がマイナス面を背負いこむことはなく、ズルしたら通報するが後は知らないということなのです。これからは内部通報を捜査当局が取るか、会社が取るか。この奪い合いになっていくだろうと予測しています。ゴーンさんの事件も、会社側がゴーンさんのナンバー2から情報を先に入手したからこそ、司法取引できた。ひとつの例ですが、三菱日立パワーシステムズ(MHPS)のように「悪いことしたのは実はうちの役員です」と役員1人を差し出して、会社は免責ということも可能なのです。会社として罰を受けてしまうと、世界中で指名停止になり、会社がつぶれると思います。それくらい必死の話になるので、これからは、いかに若い人たちからの内部通報をしっかり取り込むような体制ができるかということがポイントになると思います。Q3:株式市場の話で東証2部とジャスダックを統合するというような話が内部情報として聞いていたのですが、3月の発表前に表に出てしまいました。グループでの処分、あるいは当該会社の処分はどうなっているのか、見えてこないなと感じておりました。最近はコンサルタントとか審議会の委員という名を称しながら、その立場で入手できる情報で商売しているような人たちが横行しています。本当にこんなことがいいのかと強く思っています。このあたりを含め、先生のご意見をお願いします。A:JPXは持ち株会社であり自主規制法人でもありますが、非常に微妙なポジションにいるのです。アドバイザーたちは自主規制法人へのアドバイザーであって、直接JPXという上場会社そのものがアドバイスを受けることはないのです。私自身も数年前までは自主規制法人の外部理事だったのですが、最近はさっぱり情報が入ってこない。今おっしゃったような問題はインサイダー情報そのものなので、それはよくないと思っています。自主規制法人も処分したいのでしょうが、対象がJPXの社員ではないので、処分は困難。野村証券の方ではしかるべき懲戒なりあるでしょう。いうインサイダーの人たちだけ集めて、極秘に非常に重要なことを決める審議会システムというのは、実は国家として問題なんじゃないか。審議会を隠れ蓑にして、大学改革でも何でも審議会に預けてしまっている。文科省や経産省は事務局としてコントロールしていますよ、と言います。いう隠れ蓑経営みたいなものを国家がやっていること自体がどうなのかなという感じはしています。Q3:実は本件は金融庁が引き取りました。結局、隠れ蓑経営の世界になってしまうなと思いましたが、過去からの反省を込めて、やはりそういうのは変えていかないといけないと思っており、徳をもって、公益性を持って変えていかないと、この世の中はよくならないのではないかと思っております。先生にも頑張っていただきたいと応援しています。A:ありがとうございます。Q4:われわれの時代は、夢を持っていろいろやれていた。ところが今の若者はそれがないのではないか。昨今、若い人はみんな電車の中でスマホを触っている。ほとんどの人がゲームをやっている。このような状態の中、若い人に、われわれが持っていたような夢とか希望とかやる気を起こさせるにはどうすればいいのか?A:それは大変難しい話ですが、逆に言うと簡単で、安定というものがないとどうなるのかという経験がなさ過ぎるのです。本当にけんかしたり、殴ったり殴られたりするのは怖いので、バーチャルのゲームを楽しむ、ゲームの中だったらリセットができる、ということなのかもしれません。若い人が全員、夢がないとは思わないのですが、夢を持ったら幸せになるというモデルが少し上の世代にはいないのではないでしょうか。何かをやろうとしていく人たちが、なぜもっと現れないのか、私もよく分からないのです。安倍内閣の支持率があれだけ高く、特に若い人ほど高いというのを見ていると、やはり変わることへの恐怖が強いのではないか。あまりにもゆでガエルが周りにい過ぎて、変わらないと大変だ、ゆだっちゃうと大変だと思ってないのでは?と思います。マイナスのモデルもたくさん見せてやるといいし、プラスのこんな面白いこともあるということを、どうやれば分ってもらえるのかというのが課題です。この国にいたって、面白くも何ともないじゃないですか、もう。みんなゆで上がっちゃったような人ばかりで。思いませんか?Q4:それでは、還暦以降の人が頑張らなきゃいけないということですね。A:そうですね、還暦から飛び出して見せてやれば、「じいさんやるじゃん」という感じで、俺の後に続け、となりますね。いろいろなモデルを構想研で率先して立ち上げて、「一度くらい何か好きなことをやってみようよ」、というモチベーションを若い人に与えるリスクを俺が背負っている、というふうなものをやってみるのも面白いかなと思います。Q5:先生のお話で、ガバナンスが効かないのはボードメンバーが悪いということでしたが、そのボードメンバーを選ぶのは株主ですよね。結局、株主が悪かったということになるのでしょうか?A:結局、株主がボードメンバーを選ぶということは、候補者がいない場合は株主提案する必要があり、非常に難しいのです。社外取締役の候補者にはこんな人がいますよというリストがないと社外取締役を入れるのは困難です。株主は候補になった人しか選べない。そこへ定員いっぱい会社が内部の人間を出してくる。こと、選挙というか、地方議会の議員みたいに大勢出て、とんでもないのもいるし、面白い人もいるという、そういう制度にできないのかと考えたりします。他の案として、ESG投資をする投資家の側で「われわれは株主として、このリストの社外取締役を推薦します」といって、ESG投資先の会社に株主提案をどんどんできるとよい。株主提案は300単元でできますので、それをたくさんやることで活性化する。その結果、役員人事にいい人が出てくれば、会社が推薦する人よりもいいじゃないかといって〇を付ける株主も出てくると思います。Q5:今、リクシルという会社がもめています。それで株主同士で戦っているわけですが、このようなことがどんどん起こるといい。投資する立場としては、このようなことが起こっている間はまともな経営はできないので、投資はしないと思います。A:投資家としてはそうかもしれないが、今の訳の分からない経営陣が一掃されるとよくなるのではないですか?待ってせいぜい1年でしょう。リクシルにあわてて投資する必要はないと思いますので。Q6:先生にぜひいろんなところの株主になっていただいて、株主提案していただければと思いますが。実効性があるような気がしました。A:総会屋になってみますか(苦笑)以前、事前承諾もなにもなく、東芝で株主提案の役員候補者にされたことがあったのですが、会社側は「承諾を取っていないので、この人に投票しても駄目です」といって、私やオリックスの宮内さんがエントリーできなかったことがありました。事前に同意を得た上で出します、というグループが出てくると、結構面白いかなと思います。Q7:このような世の中になった原因は、やはりデフレではないかと思っています。結局、投資をしなくても、デフレの間、金融資産は目減りしない現状があり、どうすればインフレするのかが大きいと思っています。それから、いろんな意見の中、若者はどうして夢を持たないのか、スマホばかり見ている、というお話がありましたが、若者がスマホを見ているのは、電車の中で新聞を読んでいるのと同じ感覚ではないでしょうか。ゲームをやっている人は、詰め将棋や囲碁をやっているような感覚で見ていただけたらなと思います。1点、夢を持つと若者は結構いると思うのですが、先輩方がリスクを取ってくれない傾向が非常に強いような気がします。私がこの会で名刺交換をして、何人の方からメールに返事をいただけるでしょうか。反応がないことも多いので、ぜひ返信をいただけたら、若者としては大変勇気が湧くと思います。A:デフレは確かにそのとおりです。デフレ、かつ、みんな貧乏なのです。今、いろんな問題だと言われているものは、デフレと貧乏をセットにすると、ほとんど答えは見える。若者がスマホでゲームをしているのは、詰め将棋みたいなものだということでしたが、それは理解できますが、時間つぶしならば役に立たないのでやめろと言いたいのです。時間は有限なので、自分のために勉強したり、誰かのためになったり、もっとちゃんとした面白いことはないのですかと言いたくなるのです。偉い人はリスクを取らないというのも、そのとおりだと思います。本気でリスクを考え、リスクマネジメントしながらチャレンジしていく。いうことをしない、リスクを取らないというのであれば、私も賛成です。リスクの延長で、メールの返信がないというのは、違うかなと思います。人それぞれ時間コストが違いますし、メールを読んで「この人はなかなかいい考え方だな。この人は教えるとリアクションがいいな。この人を知りたいな、友人になってみたいな」と思えば、自然と返信するものだと思います。ちなみに私は、名刺交換した後にメール3回目ぐらい受ければ、返事しますよ。=============================ここで1時間あった意見交換・QAコーナーは時間切れとなりました。非常に熱のこもったディスカッションでした。あっという間の2時間でしたが、最後に馬場理事長より、久保利先生へのお礼と終了宣言があり、お開きとなりました。久保利先生は弁護士になって49年、その仕事ぶりは、いろいろと話題になった東芝、厚労省に対しても、ずばずばと厳しい意見をぶつけ、日本を良くしようと精力的に活動するコーポレートガバナンスの第一人者。言うと、日本では煙たがれる存在になりがちですが、「言いたいことをよく言ってくれた。」とファンになる人も多いとのこと。ご自身で「弁護士は天職だ」と思われているそうですが、私も同感です。今後のご活躍を祈念しております。ありがとうございました。