自民党の選挙公約が公表されました。...swd-tax.com親族、従業員への事業承継が無理な場合、第三者への譲渡か清算廃業しか選択肢はありません。第三者への譲渡(M&A)において最も用いられるスキームをご紹介します。株式譲渡+退職金スキーム中小企業のM&Aにおいて、株式譲渡+退職金スキームが頻繁に利用されます。経営者がM&Aによる譲渡を選択するということは、経営の第一線からそろそろ退く必要があると感じているからです。そこで、M&Aのタイミングで経営者へ退職金を支払い、会社の純資産を圧縮してから株式を譲渡するというのがこのスキームになります。純資産を圧縮することで譲受企業は投下資本(株式の購入額)を抑えることができます。・譲渡企業の法人格は残るため、許認可を改めて取得する必要は基本的にはありません。・株主の手取りを最大化できる可能性が高い個人株主の場合株式譲渡益に対する税率は20.315%で固定です。そのため譲渡価額が多額になったとしても約2割の税負担で済むことになります。退職金の税率も所得税法上優遇されており、最高税率でも25%程度です。株式譲渡と組み合わせることで税務メリットを享受することが可能です。・会社を丸ごと引き継ぐので、会社が保有する収益不動産や遊休資産等も引き継ぐことになります。不要な資産がある場合には株主に買い取ってもらうか、退職金の現物支給として退任する役員へ支給するケースが多いです。・簿外の負債を引き継ぐ可能性があります。従業員退職金等)も引き継いでしまうことになります。対象会社が訴訟を抱えており損害賠償請求されていないか、将来従業員へ支払う退職金はいくらあるのか等は買収前に十分検討する必要があります。・退職金はいくらでも支給できるわけではありません。退職金の支給は株主総会の決議事項なので、株主総会で決議さえ通ればいくらでも支給が可能ではあります。税務上は支給限度額が決まっており、無制限に支払えるわけではない点に留意が必要です。税務上の支給限度額については法人税法上に算式が記載されているわけではなく、退職した役員に対して支給した退職給与の額が、役員のその内国法人の業務に従事した期間、その退職の事情、その内国法人と同種の事業を営む法人でその事業規模が類似するものの役員に対する退職給与の支給の状況等に照らし、その退職した役員に対する退職給与として相当であると認められる金額までであれば損金算入されるとされているのみです。税務署から役員退職金が過大であるとかの指摘を受けないであろう範囲内で、役員退職金を設定することが重要になります。功績倍率(代表取締役で3倍が限度)の計算式で求められる金額までであれば損金計上して問題ないと言われています。論点になりやすいポイント株主の手取りを最大化するには退職金をいくら支払うべきか退職金の功績倍率を何倍にするか代表取締役が非常勤の取締役として会社に残りたいと言ってきた。この場合、退職金を支払っても損金に計上できるか(分掌変更退職金)工場が老朽化している。建て替えにいくら必要なのか。資産除去債務を計上する必要があるのか。収益不動産は必要ない。して切り離してほしい。法人契約の被保険者が代表取締役の生命保険をM&A後どうするのか。経営者が買い取るのか、解約するのか。従業員はM&A後も継続勤務してくれるのか土壌汚染がひどく近隣の住民からクレームを受けている簿外負債がある銀行から融資を受けるため、建設業経営審査をよく見せるために粉飾決算をしている中小企業のM&Aにおいて論点になりやすいものは他にもたくさんありますが、主なものを列挙してみました。これらは一般的な論点にすぎません。会社の経営は経営者によって様々なため論点となる箇所も会社によって様々なのです。まとめ中小企業のM&Aでよく利用されるスキームは株式譲渡+退職金スキームです。利用されるからと言って簡単な訳ではありません。くのステークホルダーが関与しています。株式の大部分を購入するということは、会社のステークホルダーを含めて購入することと同義です。会社は買収して終わりではなく、買収してからがスタートです。買収してからスタートダッシュをきれるよう事前に論点を把握しておくことをお勧めします。個別コンサルティング顧問契約の他に、会計・税務に限らない、個別コンサルティングも行っています。創業間もないベンチャー企業やフリーランスの方のサポートに特に力をいれています。M&Aや組織再編を得意としています。会社設立直後で税金・会計・財務まで手が回らない経営者の方、今の顧問税理士にご不満のある方、事業承継対策に悩んでいる方、M&Aの話を金融機関等から提案されたが得な話か損する話か判断ができない方は一度ご相談ください。お問い合わせはこちらから。【M&A】手出しの少ないスキームについて考えてみる。