【お問い合わせ】ホーム中小企業M&A【中小企業M&A】DESか疑似DESか、どっち?貸付?債務免除?色々ある。中小企業M&Aこんにちは。今日は少し小難しいお話です。M&Aをしていると、売手企業に役員借入金が多額にある会社を売却したいというご相談をいただくことがあります。この役員借入金が1億円ある会社が売り手企業だとします。売り手企業のオーナー(役員)が1億円を売り手企業に1億円貸しているということです。仮に債務超過の会社であれば、株価自体は1円で売買されることになるでしょう。売り手企業のオーナーが会社に対して貸付けている1億円は依然として会社に対する債権として残ったままです...1億円の負債を抱えた会社を買収するわけにもいきません。役員借入金1億円をどうにかして消滅させる必要があります。今回は消滅させる方法について検討してみます。単純なケースからご紹介。役員借入金を債務免除してもらいます。貸付をしている役員の立場からすれば債権放棄です。することで会社は役員からの借入金を返済する必要がなくなります。会社からすれば返す必要のあった1億円を返さなければならなくなるので1億円分だけ債務免除「益」が発生してしまいます。この債務免除益も課税の対象です。債務免除益だけが発生してしていれば、そこで繰越欠損金の活用です。売手企業が繰越欠損金を保有しているのであれば、その繰越欠損金を債務免除益にぶつけることで「益」を小さくする事が可能です。Swapの略で、債務と資本の交換という意味です。要するに借入金(Debt)を資本金等(Equity)と交換するということです。1.役員が売り手企業に対して保有している貸付債権を売り手企業に現物出資。2.売り手企業:貸付債権が現物出資されたため、借入債務(役員借入金)と、債権債務の混同により貸付債権と借入金が消滅します。3.無事に役員借入金の消滅。