税務上注意が必要なのが、貸付債権の時価がいくら?額面なの?そうじゃないの?という論点があります。額面であれば、貸付債権=借入債務が同額となり、課税上特に問題は発生しませんが、貸付債権<借入債務となる場合は、債務免除益が計上される懸念がある点に留意が必要です(1.債務免除の場合と似たような結論になるということです)。債務免除が発生する場合は、現物出資する債権(つまり役員が貸し付けているもの)の時価を算定する必要がありますが、どうやって算定すればよいのだろう...という疑問が発生です。実務上債権の時価を算定するのは難しいですよね。3.疑似DESの検討2.DESでは債務免除益が発生する可能性がありました。そこで、債務免除益が発生しない方法として、疑似DESが考えられます。疑似DESは以下の手順で行います。これで、売り手企業の役員借入金が消滅し、会社の資本金等が増加が完了です。役員借入金が多額の場合は合わせ技も検討しましょう。役員借入金が多額にある会社の多くは、債務超過になり気味の会社です。このような会社がM&Aで売却する場合は、株価1円+債務の返済●●円となっているケースが多いです。買い手企業にも買収予算があるため買収予算内でのスキームの構築が必要です。疑似DESするにしても無制限に買い手企業の資金を利用できるわけではありませんし、純粋な貸付を行うにしても貸付金が無制限にあるわけでもありません。限りあるM&A資金の中で、疑似DES+債務免除等の方法を組み合わせる等の柔軟な思考を持ったスキーム検討が必要です。まとめDESや疑似DES等のスキームを検討する際には複雑な課税関係についても検討する必要があります。どのスキームが一番良いかについては、しっかりと検討し最も税負担が少なくなり、M&A後に売り手企業がより成長できるようなスキームを検討することが望ましいです。個別コンサルティング顧問契約の他に、会計・税務に限らない、個別コンサルティングも行っています。創業間もないベンチャー企業やフリーランスの方のサポートに特に力をいれています。M&Aや組織再編を得意としています。会社設立直後で税金・会計・財務まで手が回らない経営者の方、今の顧問税理士にご不満のある方、事業承継対策に悩んでいる方、M&Aの話を金融機関等から提案されたが得な話か損する話か判断ができない方は一度ご相談ください。お問い合わせはこちらから。【M&A】手出しの少ないスキームについて考えてみる。