Caesar』は興行成績が良かったのか、間を置かずに続編が制作された。Caesar』に引き続きJBが当初は手がけるも、JBが用意した楽曲を映画制作サイドが何と「ファンキーじゃない」という理由で却下。Payback』なのだとか。Payback」がファンキーじゃないなんて寝ぼけたことを言われたJBは相当に激怒したに違いない。JBの代わりに白羽の矢が立ったのが、「War」のヒットなどで知られるモータウンの中堅シンガー、エドウィン・スターと、ジャクソン5の数々の大ヒット曲を手がけたプロデュース・チーム、ザ・コーポレーションのフレディー・ペレンとフォンス・ミゼル。演奏陣にはラリー・ミゼル、ジェイムス・ジェマーソン、チャック・レイニー、エド・グリーン、ジェリー・ピータース、ジョー・サンプル、デニス・コフィーなどの腕利きが集結。ミゼル兄弟はこの時既にスカイ・ハイ・プロダクションを起ち上げ、ドナルド・バードやボビー・ハンフリーのジャズ・ファンク名盤を手がけていた頃だと思うが、本作ではまだあのミゼル印のサウンドは聴かれない。Payback」よりもファンキーかというと、まったくそんなことはないのだが、ブラックスプロイテーション・サントラの好盤として十分楽しめる内容であることは間違いない。昂揚感のあるアップ・ナンバーで、エドウィンのヴォーカルも気合い漲る。In」はパーカッションとフィンガー・スナップ、ベースが地を這うクールなスロー・ファンク。Free」は気持ちよく揺れるミディアム。「Runnin'」はいかにもサントラっぽいファンキーなグルーヴのインスト・ナンバー。