3】「執行役員」は「役員」じゃないの?執行役員制度を廃止したり変更したりする会社が増えてきた最近では、このような執行役員制度の弊害を認めて、執行役員制度を廃止する会社も出てきました。キッチンやトイレなどの設備の専門メーカーであるLIXILグループやロート製薬などが執行役員制度を廃止しました。取締役会による執行役員の監督を強化するなどの制度変更をしました。今年11月15日には、日本最大の企業であるトヨタ自動車が、現在33人いる常務役員という名称の執行役員を廃止して、執行役員を55人から22人に減らすことを発表しています。執行役員は役員ではなく従業員であり、会社と雇用関係があるため(雇用関係型)、事業に失敗しても故意や重大な過失がない限り解雇はできず、株主のコントロールも効きにくく、「大きな権限に小さな責任」という制度であるとの批判に応えるため、執行役員に就任する際には、いったん、従業員を退職して、改めて会社と委任契約を締結する形態(委任関係型)に変更することなども提案されています。仮に委任関係型の執行役員制度になると、委任関係ですから、契約の際に何も定めていなければ、会社はいつでも執行役員を解任することができるようになります。委任関係型は、会社にとっては都合がいい制度ですが、従業員にとっては、執行役員への就任には大きなリスクが生じることになります。一長一短というところでしょうか。会社法では「執行役」という制度もできているこのように、執行役員制度は、さまざまな意味で曲がり角を迎えていますが、現在の会社法では、正式に「執行役」という制度も定められています。執行役員と紛らわしいのですが、制度としては全く別のものです。アメリカの大規模な会社で採用されている経営と監督の分離を目指して、取締役(取締役会)の役割は経営方針の決定と業務執行の監督にシフトし、取締役(取締役会)は具体的な業務の執行はしないことになり、業務の執行は「執行役」という新たな機関が担当することになりました。これまでのような代表取締役は存在しません。取締役は、取締役会のメンバーとして会社の経営方針を決定し、業務執行者の業務執行を監督しますが、取締役として業務を執行することはありません。会社の業務を執行しませんから、対外的に会社を代表するための代表取締役は必要なくなったのです。その代り、会社の業務の執行は「執行役」が担当しますから、そのような執行役の中で対外的に会社を代表する権限を有するものを「代表執行役」と定めたのです。いう名称になっています。いう三つの委員会を設置して、各委員会の委員は取締役3名以上で、その過半数は社外取締役でなければならないこと、取締役は原則として業務執行から排除されていること、監査役(監査役会)を選任することはできず、常に会計監査人を選任しなければならないことないことになっています。これまでの会社とは組織形態がことなりすぎることなどが、多くの会社に二の足を踏ませているといわれています。ゆうちょ銀行、ブリヂストン、ヤマハ、三井住友フィナンシャルなど72社(約2%)だけです。いう組織形態も認められています。認められている会社法上の正式な業務執行機関であり、何も規定がない執行役員とは大きく異なります。会社と執行役との関係は、会社と取締役との関係と同様に委任に関する規定に従うとされていますから、執行役は、取締役と同じように、会社に対して善管注意義務を負いますし、その任務を怠ったときには、会社に対して損害賠償責任を負い、株主代表訴訟を起こされる可能性もあります。ほか、執行役と会計監査人を加えて「役員等」という用語も使っています。ここでも執行役員は含まれていません。したがって、執行役員を含むつもりで「役員等」と呼ぶのは、法律的には正確ではないのです。重要な使用人としての役職を兼ねるのが普通ですから、その意味では従業員としての身分も併せ持っていると考えることもできます。紛らわしい名称が生じているのは、会社の発展と今後の成長にとって、どのような組織形態を採用するのがベストなのかという試行錯誤の一環なのです。いずれにしても、どのような組織形態にも一長一短がありますから、それぞれの会社において、規模や人数や事業形態などに応じて、常に使いやすい組織形態は何かを検討し、改善していく必要があることを教えているのではないでしょうか。それでは、今回はここまでとさせていただきます。