»M&Aだけじゃない。健全な経営にデューデリジェンスが大切な理由とは?M&Aだけじゃない。未分類デューデリジェンスとは当社ではアパレル・ファッションビジネスの会社様を対象としたデューデリジェンスを実施しています。アパレル・ファッションビジネスの会社様よりデューデリジェンスとは何かのお問い合わせを頂く機会も多いです。デューディリジェンス、DD、などの表現はありますが、全て同じものです。本日は、デューデリジェンスについて、その意味や、種類、有効な活用方法など、詳しく解説させていただきます。デューデリジェンスの定義まず説明の前に「デューデリジェンス」の定義を確認しておきたいと思います。以下は各用語辞典などによる定義となります。動産投資やM&Aの際に、企業の資産価値を適正に評価する手続き。企業の収益性やリスクなどを総合的かつ詳細に調査してその価値を査定する。決定や買収の可否のため、ほぼ実施されています。diligence)とは、ある行為者の行為結果責任をその行為者が法的に負うべきか負うべきでないかを決定する際に、その行為者がその行為に先んじて払ってしかるべき正当な注意義務及び努力のことで、転じて投資やM&Aなどの取引に際して行われる、対象企業や不動産・金融商品などの資産の調査活動である。(Wikipediaより引用)一般的にデューデリジェンスは、企業買収(M&A)や事業譲渡の際に行われる調査のことで企業の企業価値を査定するものです。不動産売買でも売買価格の評価のために、不動産鑑定が行われるように、企業の買収(M&A)の際にも、鑑定評価が行われます。その企業の鑑定評価をデューデリジェンスと呼んでいるといえば解りやすいでしょうか。当社ではより解りやすく説明するために、病院における「健康診断」に例えて説明しています。人の体の健康状態を客観的に調査するのが「健康診断」であるように、企業の健康状態を客観的に調査するのがデューデリジェンスと説明しています。デューデリジェンスの種類もう少し具体的に説明していきますと、一言でデューデリジェンスと言っても種類があります。これも病院に例えると解りやすいかと思います。種類があるように、会社の「診察」にも種類があるわけです。価値判断をするため、企業が作成した財務諸表の適正性を検証すること(コトバンクより引用)企業買収(M&A)の際の売買価格は対象企業の企業価値から算出されます。具体的には対象企業の収益力としての当期利益(損益計算書)、企業の資産価値としての純資産額(貸借対照表)この2点から総合的に判断されます。実態と合っていない場合が多々あります。すると企業買収(M&A)における正確な売買価格としての企業価値が算出できません。そこで収益力、資産価値を実態に即して修正していくことが必要となります。収益力であれば・関連会社との実態を伴わない内部取引(売上の過大計上)・在庫増加や在庫評価損の未計上(利益の過大計上)・業界水準より過大な役員報酬(費用の過大計上)こうしたところを修正しながら対象企業の実態の収益力を見ていくことになります。アパレル・ファッションビジネスの会社様においては、キャリー品の在庫が修正項目となるケースがあります。アパレルメーカーが、販売店舗を子会社化している場合において連結調整が必要となる場合もよくあります。純資産額であれば・投資不動産の簿価評価額(時価に修正し調整)・投資有価証券の簿価評価額(時価に修正し調整)・計上していない税金、社会保険料の未納(簿外債務として修正)こうしたところを修正しながら対象企業の実態の純資産額を見ていくことになります。こちらもアパレル・ファッションビジネスの会社において、過去諸々の投資を行っているケースがありますので修正項目となる場合が多くあります。これらの調査により対象会社の企業買収(M&A)における売買価格が正しいものかどうかを精査していくものとなります。当社の手掛けるデューデリジェンスおいても、次に説明する事業(ビジネス)デューデリジェンスと合わせて最も多いご依頼となっています。事業デューデリジェンス(ビジネスDD)買収対象企業の属する市場規模やその動向、競合環境の推移等を調査すること。買収対象企業を多面的に分析し、買収の適否、シナジー効果の大小、買収後の統合戦略等を把握するために行われる。ビジネスデューディリジェンスにおいては過大な希望や夢を排除し、事実に基づいて冷静に判断することが重要である。(コトバンクより引用)こちらは主に2つの視点から調査されます。一つは、その業種の外部環境(会社に関連する市場の状況)、もう一つは対象会社の内部環境(会社内部の状況)です。それぞれどんな内容なのか、アパレル小売店の会社を例に一部の項目をご説明します。項目としてはごく一部でありますが、こうした外部環境を調査することで、今後対象会社のおかれる経営環境がどうなっていくかを調査するものとなります。定量的に評価していく「定量評価」などが調査項目としてあります。状況を踏まえ、今後その対象会社がどうなるのか、収益力が伸びていくのか、落ちていくのか、またどのようなところにリスクが潜んでいるのかを査定していくものであると考えています。そのため、実際の企業買収(M&A)時における事業(ビジネス)デューデリジェンスは数ある種類のデューデリジェンスの中でも最も重要であると考えています。法務デューデリジェンス買収対象企業に法的リスクがあるかどうか、また、買収企業のM&A戦略の実行上、阻害要因がないかどうか、補完しなければならない法的問題点がないかどうか等を調査するため、取引の前提となる契約関係などの法律上の有効性を評価すること。中小型のM&A案件では取引コストを節約する目的から法務デューデリジェンスが省略されることが多いが、リーガルリスクは取引額とは比例するわけではない。買収した会社の評判までも下げてしまうような違法行為が行われた場合、被害は甚大となるので、中小型のM&Aでも法務デューデリジェンスを行ったほうが良いといわれている。(コトバンクより引用)こちらは企業買収(M&A)の対象会社が大手である場合に行われるもので、中小企業の企業買収(M&A)の場合では省略されることもあります。当社の手掛けたデューデリジェンスでも実際に行った事例はありませんが、関連会社であるLLPアライアンスコンサルティングに所属する弁護士と連携し実施することは可能です。具体的な項目としては、主に法的リスクの観点から・特許侵害による損害賠償リスクがないかどうか・従業員との紛争による損害賠償リスクがないかどうか・取引先との契約や紛争による損害賠償リスクがないかどうか主にこうした対象会社のリスクについて査定していくものとなります。人事デューデリジェンスデューデリジェンスとは、投資やM&Aなどの取引を検討する段階で、事前に投資対象となる企業などの価値やリスクを精査・検証する作業のこと。法務や財務、ビジネスなどさまざまな観点から行われ、とくに経営資源としてのヒト・モノ・カネのうち、ヒト=人事面に焦点を当てる査定を「人事デューデリジェンス」あるいは「HRデューデリジェンス」と呼びます。(コトバンクより引用)こちらは企業買収(M&A)の対象会社が大手である場合に行われるもので、中小企業の企業買収(M&A)の場合では省略されることもあります。項目も含まれております。・その他、財務デューデリジェンスと関連して、未払い残業代などの簿外人件費など特に企業買収(M&A)においては統合後の組織が上手く機能するかどうかが重要となります。アパレル・ファッションビジネスの会社においても、「ヒト・組織」が重要な経営課題である場合が多くあります。した意味においても重要なデューデリジェンス項目として考え、事業(ビジネス)デューデリジェンスの範疇として考えて取組んでおります。デューデリジェンスが行われる4つのケースとそれぞれの目的これまでの説明において、デューデリジェンスとはどのようなものかご理解いただけたかと思います。当社が手掛けるデューデリジェンスは企業買収(M&A)時におけるデューデリジェンスだけではありません。受けるケースもあります。対象会社自体からご依頼を受けるケースもあります。それぞれのケースにおいて、若干目的と意味が異なりますので、これらのケース別にデューデリジェンスがどのような目的を持つのかをご説明させて頂きます。企業売買(M&A)における売買検討時にデューデリジェンスが行われるケースこれは最も一般的なケースとなります。企業買収(M&A)を検討している「買い手」の企業からご依頼を受けるケースです。買い手企業の企業買収(M&A)の目的は、事業の拡大、既存事業とのシナジー効果、多角化によるリスクの回避、こんなところが主な目的であることが殆どです。そのためデューデリジェンスの目的は次のような内容となります。・M&A購入後、上手く組織統合できるかの検証こちらは先ほど説明したものと殆どその目的が同じとなります。先ほどデューデリジェンスを病院の「健康診断」で例えましたが、企業買収(M&A)は人間で言えば婚姻にあたります。こちらは昨今話題となっているブライダルチェック(婚姻時の健康診断で出産に支障のある疾患がないかどうかを調べるもの)と捉えると理解しやすいかと思います。投資ファンドの出資検討時にデューデリジェンスが行われるケースこちらは投資ファンドが対象会社に出資するか否かを判断する際に行われるデューデリジェンスとなります。一般的な企業買収(M&A)の場合と「出資」と言う意味では同じなのですが、一般会社が行う企業買収(M&A)と目的が異なります。一般会社が行う企業買収(M&A)の目的は先ほどご説明しました通り、事業の拡大、既存事業とのシナジー効果、多角化によるリスクの回避といったところです。対して投資ファンドが行う投資の目的は、インカムゲイン(株式を保有することで得られる利益、つまり配当)と、キャピタルゲイン(株式を売却することで得られる利益、つまり株式売却益)の二つに集約されます。手続き的には同じ出資でありますが、目的が全く異なると言ってもよいでしょう。私も投資ファンドにいた経歴がありますのでここは間違いないでしょう。すると同じ出資でも目的が異なるわけですから、当然デューデリジェンスの目的も変わってきます。投資家としての投資ファンドの関心は簡単に言えば「今後伸びるかどうか」です。そのためデューデリジェンスの目的は次のような内容となります。・出資に関わるリスクはないかの検証こちらは病院の例えると、野球などのプロスポーツチームの入団の際に、今後この選手が伸びるか、健康状態が続くかどうかを調べるために、体力と技術測定と合わせて行われる「健康診断」と解釈すれば理解しやすいかと思います。当社においても、アパレル・ファッション業界の対象会社において、投資ファンド様からの問い合わせが増えているものとなります。金融機関からの依頼でデューデリジェンスが行われるケースこちらは企業買収(M&A)ではなく、主に事業再生の過程でデューデリジェンスが行われるケースと、大型融資の検討時にデューデリジェンスのご依頼を受けるケースがあります。対象会社に資金を提供するという意味では、投資ファンドも、金融機関も同じです。資金の出し方が投資ファンドの場合は出資(エクイティ)、金融機関の場合は貸付金(デット)であるだけの違いです。出資の場合はインカムゲイン、キャピタルゲインの利益を目的とし、貸付金の場合は、金利収入の利益を目的とするわけです。した各々の立場からデューデリジェンスの目的も若干異なります。・大型融資を行った際のデフォルトのリスクはどの程度かの検証こうしたケースは病院の例に例えますと、イメージとしては親族の薦めによる健康診断に似ていると考えます。本人は健康と言っているがどうも様子がおかしくて心配、念のため健康診断を受けてみたらといった感じです。メインバンクである金融機関が、融資先の企業の様子がおかしいので企業の健康診断としてのデューデリジェンスを受けてみてはということになります。したケースは当社の手掛けるデューデリジェンスとしても最も事例の多いケースとなります。以前は事業再生時におけるデューデリジェンス案件が多かったのですが、昨今の相談案件としては事業拡大時の融資案件でのデューデリジェンス依頼も増えてきています。対象会社自身で判断してデューデリジェンスを行うケース事例としては少数ですが、企業買収(M&A)や、投資ファンドの出資時のデューデリジェンスではなく、純粋に現在の会社の状態や課題を把握するという意味で、対象企業自らデューデリジェンスを依頼してくるケースもあります。病院の例で言えば何等かの理由により本人自ら「健康診断」に出向くケースであると言いえば理解しやすいと考えます。人間でもそうですが、自分のことは自分が一番知っているようで解らないものです。健康状態をとっても、一見何も症状は出ていなくても、糖尿病や癌など様々なリスクが潜んでいたります。そのために「健康診断」があるわけです。企業も人間と同じで実は自分の会社のことは一番知っているようで解っていないケースが多々見受けられます。見かけるケースとして次のようなものがあります。・経営課題の内容について役員間、現場で認識のギャップがある・経営課題の優先順位や実施スケジュールが立てられない・結果、何かしなければならないのは解っているが何も実行できないこうした中で、自社のおかれている外部環境、今後の経営戦略、自社の経営課題、これらに問題がないかを外部の客観的な視点から確認するためにデューデリジェンスを依頼するということになります。経営者の判断として、こうした目的と合わせて、企業売買(M&A)で売ることは出来ないかといった目的がある場合もあります。したケースでありますので当然デューデリジェンスの目的は次のようになります。日本ではあまり一般的ではないケースではありますが、当社としては企業の成長段階において定期的な事業デューデリジェンスを実施することを推奨しています。会社の場合も同じだと考えるわけです。アパレル・ファッションビジネス業界の企業は、その経営と組織の特質上、本当の意味での経営課題が見えにくい、整理しにくいという特徴があります(こちらに関しては別のブログにて解説いたします)。こちらは「アパレル・ファッションビジネス」業界の経営者の12個の悩みとして当社が良く聞くものです。これらの項目に3つ以上該当するようでしたら、企業の「健康診断」としての事業デューデリジェンスの実施を推奨いたします。後継者が育っておらず事業承継ができない。社内の仕組化、組織化が進んでいない。M&A市場で売れる会社になっていない。「感性」任せの博打ビジネスから脱却できていない。同質化現象から脱却できない。商品力、ブランド力が上がらない。価格競争に陥っている。商品企画、MD、売場編集力、VMDなどの実務品質が向上していない。「ヒト・チーム」とも同じ失敗を繰り返す。業務が人に張り付きブラックBOX化している。部下を教育、育てられる人材がいない。全社的に部門間の連携が弱い。以上デューデリジェンスはこれらのシーンにより若干その目的が異なります。それらのシーンと目的により、財務デューデリジェンス、事業(ビジネス)デューデリジェンス、法務デューデリジェンスなどが組み合わされて実施されているわけであります。最後に当社および関連会社であるLLPアライアンスコンサルティングでのデューデリジェンス実績についてご説明させて頂きます。デューデリジェンスのなかでも一般的で多いのが、事業(ビジネス)デューデリジェンスと財務デューデリジェンスです。場合、事業(ビジネス)デューデリジェンスと財務デューデリジェンスはセットで行われる事例が多いでしょうか。当社および、関連会社であるLLPアライアンスコンサルティングにおいて、アパレル関連の会社も含め過去5年間でのデューデリジェンス制作件数は62件(2020年1月時点)となります。1年10件前後のデューデリジェンス制作を行っていることなります。これらの案件においての当社の関わり方は、直接担当しデューデリジェンス制作を制作する場合と、制作は他の専門家に委託し監修・ディレクションのみを行うケースがあります。デューデリジェンスの制作件数のところだけ説明しても、この数値が多いのか少ないのかイメージしにくいかと思います。そこでデューデリジェンス1案件あたりにおける粗々の業務日数をご説明します。通常においては標準2名でデューデリジェンスの制作にあたります。会社でのヒアリングと現地調査にかかる日数が標準で5日、受領した資料の解析や分析に標準で3日、そしてデューデリジェンスとして書類に落とすのが標準で2日となります。デューデリジェンス制作において10日の日数がかかり、2名担当制ですので延べ制作日数としては20日の工数がかかる計算となるわけです。これを年10件となるわけですから年間200日の業務分量となります。したところより、デューデリジェンスの制作実績についてイメージして頂けるのではと考えてご説明させて頂きました。当社のデューデリジェンスとコンサルティングの関係(補足)当社はアパレル、ファッションビジネス業界における会社へのコンサルティングを本業とする会社です。デューデリジェンスをこれだけ手掛けているかと疑問に思う方もいるかと存じますので補足させて頂きます。デューデリジェンスとコンサルティングの関係は次のようになります。これも病院に例えると解りやすいかと思います。デューデリジェンスは病院に例えると、「健康診断」と説明しました。「健康診断」の結果、健康に異常のあった場合や、疾患が見つかった際に「治療」に入るかと思います。この「治療」の部分が当社の本業であるコンサルティング事業となります。「健康診断=デューデリジェンス」、それを踏まえての「治療=コンサルティング」という関係にあるわけです。当社はアパレル・ファッションビジネス経営を強くすることで、「ファッションが楽しい社会を創る」ことを事業目的としています。そのためにどのようなケースであれ当社のデューデリジェンスがお役に立てればと考えております。以上、最後までお読みくださり、ありがとうございます。アパレル・ファッションビジネスにおけるEC化の注意点。