欧米グローバル企業の特定事業部門を事業譲渡したり、カーブアウトを実施したりするケースが増えてきている。「カーブアウト」とは、より大きなものから対象物を彫り出す、という意味で、企業がある事業を切り出して売却するM&A手法のことである。追求するのみならず、異業種企業の事業買収を通じた新規事業の創出、事業ポートフォリオの再編等、事業譲渡を通じて事業構造そのものを抜本的に見直す動きが加速化しつつある。ご存じのとおり、多国・多拠点にわたるカーブアウトは難易度が高い。各国別の検討作業が必要になり、手間とコストがかかる。経営者のリテンション(引き留め策)や退職金・ベネフィット、社員転籍等の重要性はすでに認識されているが、今回は、とりわけ通常見落としがちな人事基盤・システムの観点から、カーブアウトの際の留意点について述べたいと思う。カーブアウトを実現するために必要な4つの人事基盤まず、事業の継続性を担保するために、買収後の経営体制の構築、社員の移籍・転籍、コミュニケーションとDay1までの制度的な受け皿の準備、文化の統合(カルチャーインテグレーション)は必須である。海外複数か国でのカーブアウトを実施するためには、まず受け皿となる基盤が必要となる。買い手である日本企業の海外法人を受け皿とするケースもあれば、新規会社として立ち上げるケースもある。一般的に、日本企業が欧米企業の事業譲渡・カーブアウトを実施する場合は、事業特性の違いや人事制度(等級や報酬水準等)の違いにより、新規会社を立ち上げるケースが多いと言える。自前の海外法人での受け入れ、新規会社の立ち上げの場合であっても、人事基盤の面では1~4のようなシステム・オペレーションが必要不可欠となるだろう。1人事基幹システム社員の基本情報を管理するシステム。合わせて社員に対して給与を支給するためのシステム。給与支払い実務は各国の法制度に基づく必要があるため、グローバルで単一のシステムを持つことは不可能であり、ローカルのシステムを活用する、あるいは、ペイロールベンダーにアウトソースするのが一般的である3ペンション・ベネフィットプログラム新会社を設立する場合には、ペンション(退職金・年金)やベネフィット(保険、福利厚生)のプログラムの設立が必要となる。欧米ではペンションやベネフィットへの関心が非常に高く、また、会社として負担するコストも高い。カーブアウトする際には、いわゆるコーポレート機能は含まれないケースが一般的である。人事部門では、HRBP(人事ビジネスパートナー)、部門人事が対象となり、人事企画機能や人事オペレーション機能は含まれない。カーブアウト後の人事実務、オペレーションを行う体制、機能整備が不可欠である本稿では、特に1と2に焦点を絞り説明を行う。多くの日本企業は、グローバルに対応できる人事システムをもっていないのが実態である。各国の法制度に基づいて実施するものであり、日本本社が使っているシステムをグローバルに展開することは技術的に難しい。一方で、欧米を中心とするグローバル企業においては、「グローバルとローカルのシステムを切り離して」いる。人事基幹システムを含めてグローバルで共通化・標準化できるものはグローバル共通の人事システムを導入し、給与計算等はローカルシステムあるいはアウトソーシングという体系になっている。日本企業がクロスボーダーのM&Aを強化していくためには、人事基盤・人事システムの構築が不可欠であるが、とりわけ、カーブアウトの際には、図3に示した「人事基幹システム」と、給与計算等のローカルシステム(アウトソーシング)が最低限必要となる。海外複数か国となれば社員の出入りも多いため、エクセル等のマニュアル管理では限界があり、システムは欠かせない。ペイロールはDay1までに準備しなければならないのか残念ながら「給与支払い・ペイロールが間に合わないから、従業員を転籍させることができない」という事態が現実では発生している。Agreement)にすればいいのではないか、と思われる方もいらっしゃるだろう。現実はそのように単純ではない。Day1以降、買い手に転籍した社員は、売り手にとっては雇用関係の一切ない「赤の他人」となる。情報等を入手し、給与計算を実施するだけでなく、各種税金等の手続き・支払いを行わなければならない。当然のことながら、税金支払いのためには、「赤の他人」について各国の税務当局への届け出・申請が必要となる。事業譲渡・カーブアウトをする売り手の狙いとしては、”少しでも早く”当該事業を売却することにある。その売り手が「赤の他人」に対して給与支払いを行うことは考えにくいし、万が一、売り手が受け入れたとしても、TSAコストが高額になるおそれがあるからだ。全社基幹システムや会計システムのように事業の根本に直結するITシステムの検討はデューデリジェンスの早い段階からなされるが、人事システムは見落とされがちだ。IT部門においても、人事部門においても人事システムの専門家が不在の場合、デューデリジェンスの段階で十分な検証がされず、クロージング間近になってから、人事基幹システムやペイロールが準備できていないと判明することは決して珍しいことはではない。本来であれば、図4にあるとおり、Day1までに人事オペレーションすべての導入を終え、Day1とともに売り手へ転籍するのが理想的である。筆者作成しかしながら、ペイロール、ベネフィット等の人事オペレーションの導入が間に合わないものの、事業上の観点・理由により、クロージング、Day1を延期できない場合もある。Program)が欧米では一般的である。(図5参照)社員をリースすることを回避したい場合には、各種人事システム、制度をクロージングまでに導入するための期間を設ける必要がある。「人事システム」のデューデリジェンスが必要な理由カーブアウトをする際には、通常の人事デューデリジェンスに加えて、買収先事業に、人事基幹システムやペイロールのシステムはあるのかをまず確認することが重要である。システムがある場合、それを新会社にコピー・移管することは可能かの検証も必要である。通常のケースでは、売り手が使っているシステムについては当該売却事業だけに移管できないことが多いため、買い手が手配する必要がある。通常の一般的な人事のデューデリジェンスに加えて、人事システムのデューデリジェンスも実施することによって、クロージング後の円滑な事業の移管を実現することができる。繰り返しになるが、難易度が高いグローバル企業のカーブアウト案件では、国ごとの検討作業が必要となるため、工数が大きく膨らむ可能性がある。早期に専門家へ相談することが望ましい。(人事部)、人事系コンサルティング会社、会計系コンサルティング会社人事コンサルティング部門を経て、マーサージャパンに入社。日本において人材マネジメントシステムの設計、導入支援に関するコンサルティング業務を経て、2002年より、タイ・バンコクを拠点としてアジアに展開する日系企業の組織・人材面でのコンサルティングに従事。リーダーの育成、サクセッションプラン等のコンサルティングをメインで担当。テクノロジー(タレントマネジメントのITシステム)に関するコンサルティングにも従事。現在は、日本を代表するグローバル企業に対する組織・人事面でのコンサルテーション・アドバイザリー業に従事。STORYM&Aでどのように企業年金を債務評価するか?2020-01-28年金バイアウト市場が確立されている国では、退職給付債務ベースではなく、バイアウト価格で行う事がより「正しい」と言える。バイアウトコスト未満で買い手が債務を引き取ってくれることは、売り手にとっては大変お得な取引だ、という事である。※表示のディールは公表日ベースです。Onlineは、M&A(企業の合併・買収)、またそれに関する身近な情報を広く一般の方々に提供するメディアです。情報の収集・発信を行いながら、日本の産業がM&Aによって力強さを増していく姿を見届けたいと思います。※本サイトに述べられている内容は、専門家、執筆者の見解です。