シティ・スリッカーズミッチ(ビリー・クリスタル)、フィル(ダニエル・スターン)、エド(ブルーノ・カービー)の親友3人は、38歳。それぞれが仕事と家庭を持ち、長い付き合いを続けているものの、少しずつ「若さ」を失いつつある自分に、そして今ひとつうまく行かない生活に、言い様のない焦りや諦めを感じるようになってきていた。そんな折、ミッチの39歳の誕生祝いに、フィルとエドはコロラドで企画されている「牛追いツアー」への参加を提案する。