今週は、多くの上場企業が株主総会を開催する。6月27日は、いわゆる株主総会集中日となり、3月決算会社のおよそ4割がこの日に株主総会を開く。今年の株主総会では、社外取締役を選任していない企業の社長(会長・CEO等が取締役候補者を決定しているならば会長やCEO等)の取締役再任議案に多くの反対票が出るものと予想される。最大手が、社外取締役の有無を、社長の選任議案の賛否を判断する要素とすることにしたからだ。これは、既に上場企業の過半が社外取締役を選任している事実や諸外国との比較感を踏まえ、日本企業においても社外取締役の選任は当然であるとの考えに基づくようである。来年以降の株主総会の動向を見る上では、アベノミクスの影響を考えなければならない。アベノミクスでは、成長戦略の一環として、社外取締役の導入促進や機関投資家の株主行動活発化が意図されているからだ。社外取締役の導入の促進に向けて法改正が行われるとすれば、そうした動きを先取りして、社外取締役の導入を期待する投資家の声が一層強くなることが予想される。それ以上に株主総会の運営に影響を与えそうなのが、機関投資家の株主行動活発化である。「企業の持続的な成長を促す観点から、幅広い範囲の機関投資家が企業との建設的な対話を行い、適切に受託者責任を果たすための原則について、我が国の市場経済システムに関する経済財政諮問会議の議論も踏まえながら検討を進め、年内に取りまとめる。」(※1)と成長戦略は記している。ここで検討される原則は、日本版スチュワードシップコードとも呼ばれている(※2)。元祖のスチュワードシップコードは、2010年に英国で策定され、2012年に改定を経ている(※3)。英国のスチュワードシップコードは、7つの規定からなり、「投資先企業をモニター(監視)する」、「適正と考えられる場合には他の投資家と協業する」、「明確な議決権行使方針を設定し、行使結果を公表する」ことなどを機関投資家に求めている。これを順守する機関投資家は、投資先企業の株主総会議案を精査して、適正と思える判断を下し、その結果を公表するということになる。日本でも2010年から、投資信託や投資顧問などの機関投資家は、株主総会における議決権行使の集計結果を開示している。集計結果とは、たとえば投資先100社の株主総会で、取締役選任議案として何人が候補者となり、それに対して何人に賛成票を投じ、何人に反対したかを集計して開示することをいう。特定の会社の特定の取締役候補者の誰に賛成し、誰に反対票を投じたかまでは開示されない。これを個社の一つ一つの個別議案の賛否まで公表するとなると、機関投資家の議決権行使結果が外部からの評価を受ける可能性がある。様々な立場から機関投資家の株主総会議案に対する判断の適否が評価されるとすれば、委託者以外の者への配慮が議決権行使に混入する恐れがあるのではないだろうか。結果的に反対投票を増加させる方向に作用するかもしれない。米国では、機関投資家の議決権行使結果の個別開示が2004年から行われている。米国SECに登録する機関投資家は、議決権行使結果を詳細に開示しなければならないのである。米国での開示結果を見ると、機関投資家が投資先企業の株主総会議案に反対票を投じるのは、まったく珍しいことではないことがわかる。取締役選任議案への反対が過半となることもあれば、経営の変革を意図した株主からの提案議案に50%を超える賛成が集まることもある。日本でこのようなことが起これば、経営者は自分の目指す企業経営を実行できなくなってしまう恐れが強まるだろう。米国では、株主総会の投票結果が企業経営に直接的な影響を及ぼすことはあまりない。Voting(相対多数選挙)であり、定数を上回る候補者数でなければ、全員選任されるからだ。Accessが実施されておらず、株主が取締役候補者を擁立することは、極めて困難だ。取締役選任議案でどれほど多くの反対票が出ても、候補者を落選させることはできないし、株主が取締役候補を提案して、会社側の候補者と争うことも難しいのである。Accessの導入は、米国企業ガバナンスの大きな論点として議論され続けてきた。米国では、株主提案のほとんどがNon-Binding(非拘束)決議であり、どんなに賛成票を集めても、経営者はそれに従う義務を負わないのが通常だ。米国の株主提案は株主の意向を測る一種のアンケート調査としてしか機能していない。この「アンケート調査」の多数に経営者が従うことは当然あり得るが、そうしなければならないというわけではない。株主総会における反対票(株主提案の場合には賛成票)の量が、実際の経営に与えるインパクトは、日米で大きく異なるである。した事情を考え合わせると、アベノミクスでの日本版スチュワードシップコード導入は、企業経営における株主総会の重みを増すことになるだろう。大和総研の許諾が必要です。法令に従わない引用等は、違法行為です。著作権侵害等の行為には、法的手続きを行うこともあります。掲載されている執筆者の所属・肩書きは現時点のものとなります。大和総研のコンサルタントを紹介します。パブリシティ(書籍・刊行物)などコラム大和総研グループでは日々コラムをお届けしています。2020年1月新春号Vol.37大和総研グループの刊行物です。大和インターネットTVオフィシャルサイト証券情報をわかりやすくお届けする大和証券グループのサービスです。