レノ」が、自動車部品メーカーのヨロズ(東証一部)に対し、買収防衛策の廃止を求める株主提案を行ったのに対し、ヨロズは、レノの株主提案について「適法性に疑義がある」として、定時株主総会の議案として取り上げなかった。レノはこれを受け、本年5月10日、当該株主提案の議題等を招集通知に記載することを求める仮処分命令申立てを行ったが、東京高裁は同月27日、レノ側から出ていた即時抗告を棄却した。廃止は取締役会の権限であって、株主総会の決議事項とすることはできず、したがってこれを議案とする株主提案権の行使も認められないというものであった。わが国における買収防衛策は、2000年代前半から導入され始め、これに関する議論も2000年代半ば頃までは盛んであったが、その後は後述のように導入している会社は減少傾向にあり、近年では話題にされることもあまりなくなったが、そのような中で、買収防衛策にフォーカスがあたった珍しい事例といえるのではないだろうか。導入状況―2018年6月総会を踏まえて―」(旬刊商事法務2185号)19頁によれば、買収防衛策を導入している会社は2010年7月末の542社から、2018年7月末の386社へと大幅に減少している。機関投資家の買収防衛策に対する見方は極めて厳しい。対する賛成率はおおむね10.1%に過ぎず、海外機関投資家にあってはほとんどが反対の議決権行使がなされているとされている(前掲茂木・谷野22頁)。よる反対推奨が大きいが、実質的な理由としては、買収防衛策が現経営陣の保身目的で運用されるおそれがあるからであると思われる。このような近年の状況からすると、おそらく本年も買収防衛策を導入している会社はさらに減少することが予想される。買付者が突如として公開買付けや市場での取得による大規模買付けを始めたことにより、一般株主が買付けに応じるか、又は買付けに応じず、現経営陣を支持するかどうかについて、十分な検討を行う機会を損なわれることのないように、事前に情報提供と協議の機会を求めるという、いわば「時間稼ぎ」の手段に過ぎない。発行などの対抗策を講じることができるといったような、敵対的買収防衛(裏を返せば現経営陣の地位の安全)という意味で強力な効果を期待できる設計にはなっていないのである。仮に買収防衛策の内容をそのような設計にしようとしても法的には困難であり、そのような対抗措置を発動しようとしたとしても、ただちに差し止められてしまうであろう。しても同様であり、極めて一般的な内容のものと言え、例えばレノが買増しを行ったとしても、容易に排除できるようなものではない。高まる成功率2020-02-14伊藤忠商事によるデサントへの敵対的TOB成立は、新しい時代の幕開けかもしれない。日本では乗っ取りのイメージが強かった敵対的TOBだが、コーポレートガバナンス・コードの浸透などで風向きが変わり、敵対的TOBの成功率も高まっている。※表示のディールは公表日ベースです。Onlineは、M&A(企業の合併・買収)、またそれに関する身近な情報を広く一般の方々に提供するメディアです。情報の収集・発信を行いながら、日本の産業がM&Aによって力強さを増していく姿を見届けたいと思います。※本サイトに述べられている内容は、専門家、執筆者の見解です。