Columbia汎米国音楽集団として結成されたエレクトリック・フラッグの2作目。メンバーはニック・グレイヴナイツ(vo,g,perc)、ホーシャル・ウエイト(g)、ハービー・リッチ(org,ts,vo)、ジョン・サイモン(p)、ハーヴェイ・ブルックス(b,g,vo)、バディ・マイルス(ds,vo)、テリー・クレメンツ(ts)、マーカス・ダブルデイ(tp)、ステムジー・ハンター(as,vo)、ヴァージル・ゴンサルヴス(bs,ss,fl)の10人。マイケル・ブルームフィールドが去りマイルスが中心となったためソウル色が強まった。