最新バージョンが必要です。(「FCPA」)に違反したことを認めたと発表した。賄賂は9年間で総額およそ150万ドルに及び、Nordamの子会社および関連会社には250万ドル近くの利益がもたらされた。agreement)に同意し、DOJが言うところの「ディスカウントされた」罰金200万ドル(FCPA違反に対する罰金としては比較的控えめな金額)を支払う予定である。この不正行為は新しい事例ではなく、非訴追協定の条件も概ね標準的であるが、Nordam事件にはひとつ注目すべき特徴がある。DOJは、おそらく、特定の状況においては対象者を罰するが潰さない程度の罰金を科す意思があることを示唆した上で、Nordamが200万ドルを超える罰金を科されると、企業としての存続が「実質的に危ぶまれる」ことを示したため、罰金額を200万ドルとしたのである。非訴追協定[1]においてNordamは、シンガポールの子会社および関連会社の従業員が、仕事を得るために、中国の国営航空会社の従業員に賄賂を渡したことを認めた。賄賂は航空会社従業員に流れ、「手数料」および「仲介料」と呼ばれていた。Nordamの子会社および関連会社は、賄賂の支払のために顧客に対する請求を水増ししていた場合もあり、そのような場合、顧客は知らないうちに賄賂のコストを支払う結果となっていた。賄賂は、米国に拠点を置くNordamの従業員によって承認されていた。Nordamの従業員が、一通の電子メールで、Nordamの関連会社の従業員2名に対し、賄賂には十分注意するようにと言いながらも、「仕事を得るために必要なことをしてください・・・私もアジアでビジネスを行うことの現実はわかっている」と伝えていた。これとは別の電子メールで、やはりNordamの従業員が、「我々の仲間が手を貸してくれるなら」、顧客からの支払のうち一定金額を超える部分を「50対50」に分けることに同意していた。Nordamとその関連会社は、250万ドルの利益を確保するために合計150万ドルもの賄賂を支払ったのである。帰結NordamがDOJと交わした協定には次の4つの要素が含まれている。今後3年間DOJに協力すること。この見返りとして、DOJはNordamを訴追しないことに同意した。代理人は非訴追協定の対象とはなっていない。実際、Nordamは、賄賂に関与した個人に対して実施されている調査において、DOJに協力することに同意した。この条項は一般的なもので、DOJがしばしば用いる、FCPA違反について個人の責任を追及するという目的を反映している。DOJは、捜査において、そして今後、Nordamが非訴追協定を取得するために、同社の協力が重要であると述べた。DOJは、Nordamについて、その不正行為を任意かつ「完全」に開示し、DOJに「即時」に協力したと述べている。この協力には、Nordamが内部調査を行うことや、DOJに対し従業員や文書へのアクセスを可能にすることが含まれていた。プログラムおよび第三者代理人のためのデューディリジェンス手続の強化など、改善努力を始めている。Nordamは、同社の法令遵守方針の監視と強化に関する年次報告書をDOJに提出することにも同意した。上記のとおり、Nordamは継続中の捜査においてDOJに協力することに同意している。FCPAの基準からすると200万ドルという罰金は控えめであり、DOJがどのようにその金額を定めたかという点が重要である。協定によれば、DOJは、米国量刑ガイドラインでは、より高額の罰金を科すことが可能であると考えていた。Nordamから、それを上回る罰金が科されれば「同社の存続は実質的に危うくなる」ことが示されて初めて、DOJは、ガイドラインに定められた標準的な金額より「相当低い」額の罰金を科すことに同意したのである。Nordamは、数カ月間にわたって、独立した会計専門家による財務審査を受けた。審査の結果、専門家およびDOJは、「量刑ガイドラインに基づき、このディスカウントは適切であると結論付けた」。NORDAMの経験から学ぶNordamの不正行為は、FCPAをめぐる困難な状況に直面した企業がどのように対処していくかを示すひとつの実例である。仕事を得るために「必要なことを行う」ことを励行する、中国の国営企業から仕事を得るために海外関連会社を賄賂の支払に利用する、そして、賄賂の支払のために顧客に水増し請求をする──こうした事情が存在したために、Nordamは危うくビジネスから締め出されるところであった。Nordamの協力およびNordamをビジネスから締め出すべきではないというDOJの判断によりNordamは救われた。Nordamに対してディスカウントが与えられたのは極めて例外的であり、FCPA違反の責任を問われた企業が、常にこのようなディスカウントを受けられると期待すべきでないことはもちろんである。モリソン・フォースターのFCPAおよび腐敗防止タスク・フォースに関する実務の詳細情報につきましては、下記窓口にご連絡ください。3566syin@mofo.com本稿は一般的なもので、ここに含まれる情報はあらゆる事案に適用されるものではなく、また個別の事案に対する具体的な法的アドバイスを提供するものでもありません。