NEWSFintertechマネジメントグループの新藤です。係る政令・内閣府令案が公表されました。セキュリティトークンに関する改正金商法については、昨年5月末に成立、6月7日に公布され(施行日は公布日から1年以内)、セキュリティトークンが原則、厳しい開示規制が課される1項有価証券扱いとなることが明記されました。該当条文において、「流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める」トークンについては、1項有価証券扱いの適用除外となり、規制の緩やかな2項有価証券扱いとなる旨も定められたため、その内閣府令の内容(適用除外要件)が関係者間で注目されていました。今回の記事では、この適用除外要件の内容及びその背景、それらが実務に与える影響について説明したいと思います。比較してセキュリティトークンはより広い概念を含むものですが、この記事では特に言及されていない限り同じ意味を持つ用語として使用させて頂きます。結びセキュリティートークン・STOのメリット等セキュリティトークン及びそれを利用した資金調達手段であるSTO(セキュリティ・トークン・オファリング)のメリットとしては、ブロックチェーン・スマートコントラクト等のデジタル技術を活用して、既存の手続きを効率化することにより、発行・管理コストを削減できることが挙げられます。このコスト削減により、これまでは費用対効果の観点から証券化が難しかった資産・プロジェクト等(小型不動産、エンタメ・スポーツ等のファンビジネス等)を裏付けとした、多様な商品の開発・提供が期待されています。有価証券報告書の開示)は大きく変わります(下記表1参照)。このような事由を背景として、各業界のSTO関係者から、1項有価証券扱いと2項有価証券扱いの区分基準となる適用除外要件の内容が注目され、その公表が昨年来待たれていました。規定する定義に関する内閣府令第九条の二)案における、適用除外要件は下記のとおりです。上記要件のうち(1)及び(2)12については、販売会社(金商業者)において要件を満たしているかの確認は比較的容易ですが、3については要件が金融資産(預金・有価証券等)と暗号資産にまたがっているので、その確認方法はどうなるんだろう?という疑問が残ります。1の投資家範囲と重なっている以上、当該業務に関する過去のパブコメ※2に記載されている対応(自己申告のみでなく顧客が提供した資料等を活用して合理的に判断)が求められる可能性が高いと思われます。※2下記パブコメp20に確認方法が記載https://www.fsa.go.jp/news/27/20160203-1/00.pdf諸外国の制度との比較STOについては、日本に先んじて米国・スイス・ドイツ・シンガポール等の諸外国で行われていますが、今回公表された内閣府令案は、これら諸外国の規制と比較して厳しいものなのでしょうか?本記事ではSTOが最も盛んに行われている米国の制度と比較してみます。Dは日本における私募規定類似のものなのですが、適用除外要件と同列で比較させて頂きます)。個人が適格投資家として認められる要件は、次のとおりです。上記2については今回の内閣府令案と類似する要件ですが、1の収入フローに着目した要件は内閣府令案にはないものです(余談ですが2のようなストック基準で判断する場合、要件を満たすのは高齢層に偏ってしまうので、1類似のフロー基準もあると資産形成層が対象可能となりバランスがとれた構成になると思います)。10%弱という数字が出てきます(ここ数年来の米国株の堅調さを考慮すると、この数字は直近ではさらに増加していると思われます)。https://www.sec.gov/info/smallbus/sbforum112014-gullapalli.pdf日本においては公式なデータはないものの、野村総合研究所から発表されたレポートによると金融資産1億円以上の要件を満たすのは約127万世帯、日本の総世帯数約5800万(総務省発表2019年資料より)の約2.2%という数字となり、米国とは想定投資家層の厚みにおいて相当な違いがあると言わざるを得ません。https://www.nri.com/jp/news/newsrelease/lst/2018/cc/1218_1(余談ですが、日本より想定投資家数が1桁多い米国ですら、現状のセキュリティトークンのセカンダリー市場での日次の出来高は、1銘柄当たり平均数ドル~数千ドルに過ぎないようです。関する研究会報告書」があります。同研究会及びその報告書については、多くの方が既にご存じだとは思いますが、金融庁の肝いりのもとに有識者が集まり、仮想通貨(暗号資産)関連ビジネスのあり方について検討・提言したものであり、ICOについては、当時詐欺的事案が相次いだことから投資家保護色の強い内容となっています。同報告書を出発点と考えると、今回の内閣府令案の内容が、諸外国の規制と比較して厳しめの内容になったことはある程度は理解できます。中で、一番緩い基準を準用したものです。現時点ではどれだけの利用が見込めるか検討がつかないSTOについて、当局としては、この業務のためだけに新たな基準・概念を導入しづらかったことが推測できます。【表2:各投資家区分における個人の資産要件】また、ソーシャルレンディング等を行う金商業2種業者において、行政処分を受ける等の不祥事があったことも、投資家保護色の強い内容となった一因であると思われます。今回の内閣府令案が実務に及ぼす影響では今回の内閣府令案の適用除外要件を満たすもの、「機関投資家及び富裕層等にのみ流通可能なトークン」という商品(2項有価証券扱い)は、どれだけの利用が見込めるのでしょう?上記で述べた通り、その厳しい要件及び想定投資家数等を考慮すると極めて限定的な利用になると思われるため、STOについては適用除外を満たさないセキュリティトークン(1項有価証券扱い)で行われるのが主流になるのではと考えます。ついては投資家が限定される等の理由により、結果として公募の利用が多くなるのではと考えます。ないが社債を裏付け)、又は開示義務が免除・軽減される発行額1億円未満の小型案件(例:ファンビジネス)に二極化されることも想定されます。公表されたことにより、セキュリティトークンの発行に関する規制はほぼ明らかになりました。勧誘に関する規制については、法令ではなく今後の作成・公表が予定されている自主規制規則で規定されるため、詳しいことは現時点では何も公表されていません。既存の1項有価証券(株式・社債等)の勧誘規制については、日本証券業協会の自主規制において規定されておりますが(例:未上場株式については適格機関投資家のみ勧誘可)、セキュリティトークンに関する勧誘規制については、現在金商法上の認定団体の取得手続きを進めていることを公表している日本STO協会が中心的な役割を担うことが想定されます。セキュリティトークンに関するセカンダリー市場についても、PTSで取り扱う、東証等の取引所で取り扱う、証券会社が相対で売買する等、想定される手段は思いつくものの、現時点ではどれが主流となるのか、詳細は不明です。結び個人的にはセキュリティトークン及びSTOについては、既存の手続きを効率化・関連コストを削減することにより、今までにない多様な商品又は資産形成層にもアクセスしやすい小口化商品を生み出すチャンスと捉えていたため、今回の内閣府令案は、個人投資家保護という大義は理解できるものの、ビジネス推進上は厳しい内容になったという印象です。そのような中でも制度の利用が考えられるユースケースはあると思いますし、自主規制の内容及びセカンダリーのあり方等の現時点では未定のSTO関連事項についても、証券会社傘下のフィンテック会社社員として、今後も継続的にフォローしていくとともに、状況を注視しつつ積極的に関わっていきたいと思います。Fintertechの取り組み当社の取り組み、得意とする分野の情報を随時公式ブログで発信しています。他の記事を読まれたい方は以下のリンクからご覧ください。アイルランド当局の麻薬捜査でスポンサーリンクおススメなニュース世界を変えるコイン。