その他プロフェッショナル歴33年の経験をベースに、経営の観点から経営者に提言します。「とも弁護士の備忘録」としてアップした記事はそのままにしております。意見は所属する事務所ではなく池永個人のものです。提言は原則として毎週木曜日に掲載します。移行したので、年末に訪問した時に、取締役会の様子がどんなふうに変化したかを聞いてみた。社長いわく、「先生、ちょっとびっくりするような変化ですよ。私は、「えっ、それはどんな変化なんですか。」と、ドキドキしながら尋ねた。意向を決めた株主総会で退任されたことがどうも大きな要因であるらしい。社外取締役の「どうして、そういうことになっているのか」という質問に対して執行側がうまく答えられないということがあり、執行側も、「あれ、どうしてなんだろうか」と思うようなことが増えたという。ベテランの取締役一人の知識・経験で多くのことが取締役会で動かされていたが、その人が抜けて取締役全員が「どうしてだろう」「よくわからないなら、もう一度考えよう」という姿勢になったという。監査等委員である社外取締役も、今までは監査役ということでいわゆる妥当性監査の部分に踏み込むことを躊躇していたのが、領域を問わず発言することになり、取締役会の時間も長くなり、議論も充実してきたというのだ。この社長はもともと旗振り役に徹して経営陣の皆の自発性を尊重するタイプであるが、明るい(かつ大きい)顔で「これからがますます楽しみになってきました。ついて、私は毎月1回この顧問会社に赴き、5か月にわたって経営陣へのレクチャーと彼らとの意見交換を行ってきた。移行を希望されたのである。私は会社の現状から見て、ちょっと早いのではないかと思っていたのだが、結果は大変うれしい誤算であった。他方、オートバックスセブンの監査役として8年目の私は、オートバックスセブンが監査役会設置会社にもかかわらず、コーポレートガバナンスの仕組みをうまく回すことによって、監査役会が妥当性監査にまで入り込む議論をどんどんするようになった歴史を目撃している。合同の情報交換会を通じて、かなりレベルの高い活動を展開してきているほか、社長執行役員と社外取締役からなるガバナンス委員会へのオブザーバー参加を通じて実質的に委員として自由な意見交換を行い、さらに取締役会では、これらの活動を踏まえてビジネスの合理性、妥当性まで踏み込んだ発言をおこなってきている。ここまでくるには、時間も要したし、知見や経験値の蓄積も必要であったが、取締役会でのビジネスとしての収益性、合理性にまで踏み込んだ発言により、執行側との議論を行い、会社の現状について理解を一層深めてきた。CGコードにおける監査役の役割について「自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。」と述べた基本原則4-4を実践しているのである。このようなことは可能であるのだから、実は、コーポレートガバナンスは、制度設計の問題もさることながら、それに関わる人間のやる気や知見が重要であることを痛感する。制度をいじっても最後はそれを動かす人間が重要なのだ。そのきっかけをつくるのは、経営者がガバナンスを生かす気があるかだ。継続的に成長していくためには、一人の知識経験ではなく、よいチームメンバーの知識経験を集約していくことが重要だという認識をもって、社外役員を採用し、内部統制を整備していくという社長でないと、事は始まらないのである。企業の中には天才的な経営者の独裁体制で伸びている企業も多々あることは承知している。そのような経営者の経営で持つのはせいぜい30年である。逆に後継者リスクが非常に大きい。中で経営者としての経験値や知見が伸びていくのである。そのことは、社内も社外も同じである。取締役会は、社外役員に対して執行側が説明責任を尽くすという機会でもある。この場で説明がうまくできないならば、それは執行側の力不足なのだ。そのような場面をとらえて、取締役会でたたかれると思ったりへこむくらいならば、社内取締役とか執行役員の資格が疑われるだろう。取締役会でいろいろなポイントを指摘され、答えられなかったら、自分が、あるいは自分のチームが伸びるチャンスと思わないと、本当にチャンスを失うことになる。経営には、すべての状況がわかって意思決定をするということは、まれであろう。大きなプロジェクトこそ、不確定要素がたくさんある。その中で会社のリスクテイクを可能にするシステムが、取締役会なのだ。高名な商法学者である神田秀樹先生は、取締役の責任を免責して会社がリスクテイクを可能にするのが、取締役会というシステムであると明言している。免責の要件は経営判断の原則の遵守である。必要十分な情報が取締役会に提供され、経営者として通常の判断能力をもった人間が合理的であろうと考えられる決断をするならば、結果がどうあれ、決議に賛成した取締役は免責されるのである。説明責任をはたせなかった提案者である取締役は、同僚から守られている、という側面もあるのだ。活発な取締役会の議論で社内も社外も磨かれていく。同時に必要十分な情報を吸い上げた合理的議論によって、取締役は、結果がどうあれ、法的には守られる。経営者の法的責任が他の先進諸国と比較すれば追及されることが少ないわが国の社内取締役には、こう説いても実感はないかもしれない。CGコートとスチュワードシップコードが出て世の中に定着すれば、その状況もおそらく変化するだろう。(0)«コーポレートガバナンスは経営者へのプレッシャーを与える仕組みだ。