本日付の日本経済新聞朝刊の16面に「公正なMBO対価問う」との記事がありました。レックス、サンスターの例をとり対価に不満な株主の勝訴も例をあげています。それによれば「MBO直前の業績修整など不透明な手続きは許さないと、改めて厳しい姿勢を示した」との池永朝昭弁護士のコメントを載せている。同社社長が買収ファンドに対して買付価格の引き上げを求めるなど、「厳しい態度」を示した。同社と買収ファンドから独立した第三者評価機関に株式価値の算定を依頼した。社外取締役を含め双方から独立した者で構成される第3者委員会が、買収ファンドと協議・交渉したうえで、取締役会にMBOについての意見提出書を委託した。株主と経営陣の利益相反を抑制する措置も取られていたとの評価された例をあげています。経営者は株主の利益を図り出来る限り高く売る、株主に入る対価を多くしようとの努力が認められたとのことですね。措置、この場合手続ですがさえ取られれば公正なのか?この問いに関してはシャルレの例をあげてその問題点をあげています。見かけは手続きが適切でも「経営者自ら交渉に加わったり、MBOに反対する実質的な権限が第三者委員会になかったりすれば、骨抜きになるリスクを排除できない」との清原建弁護士のコメントをあげております。MBOではなく第三者による友好的買収である。第三者評価機関の買収者と吉本興業が算定を依頼している。第三者委員会を設置している。決議する取締役会には新吉本興業?に残る取締役3名(今回の被告ですが)は出席していない。見事に手続きを踏んでおります。1についてですが、今回の吉本興業においては第三者による買収の形を持たせた実質的MBOと考えております。理由としてホームページの提訴の主旨、訴状にも書いておりますが1)現経営陣が高額の報酬を約束されて残ること。吉本興業が声をかけて回ったと考える方が自然であること。これらから見るに吉本興業側がこの話に積極的であると考える方が自然です。1289~1604(注)はアビームが公開買付者計画に基づき試算したもののように買う方の買収機関の方が売る方より高く算定している。公正な算定結果と言えばそれまでですが、普通はそれぞれ圧力もあり買付側の方が安く買いたたこう。売りつけ側は高く売りつけようとするのが普通ではないでしょうか?ところが何故か深い議論の後もなく、1,350円とあっさり決まっています。買収ありきで値段はさほど問題ではない。ついてですが第三者機関の会合は6回となっています。述べ何時間の会議かわかりませんが、それだけで十分論議されたのかは不明です。提出した報告書がhttp://www.yoshimoto.co.jp/src/about/ir_pdf/ir_20090911_2.pdfに掲載されていますが、ここにも今回のケースが利益相反の可能性を持つことを考慮して検討された旨を述べております。我々はファンダンゴから始まる資金の流れも不審に思っており、この上場廃止は決算を隠し、追求から逃れるため。いやもしかしたら監査法人あたりが意見を出し始めて上場維持が難しくなったのでは?と考えていますが、第三者委員会はその辺の事情まで知っておられるのかどうかは不明です。2)その他外形的手続きの公平性。論拠に適正・不適性との判断をせざるを得ませんが、どういう場合に「不適正」って意見がでるんでしょうね?(1)「株主からの圧力から逃れて長期的な視野に立った経営」それを言ったらあるゆる上場企業に当てはまる気もしますが。外部のファンドからの方が圧力が大きいような気もします。今回は266億円のキャッシュが無くなるわけですから長期的視野に立った場合、どちらが合理的なのか疑問が残ります。(2)「上場維持にかかるコストが多大」しかしそのコストまでも踏まえて株主は納得して保有しているわけで、オーナー企業ならいざ知らず、そのコストも飲んでいる株主が了承した役員がそれを理由に株主を放りだすことはなにか論理的におかしい気もします。手続きの正当を論拠に正当であると重ねるのは外形的基準さえ整えばなんでもありということにつながります。(まあ世の中そんなことは多いですが)そう意味で「不適性」でなければ「適正」であるということで中間はありません。「だめだとは言わないけど、非上場化を是非やるべきだとも思えない」こんな意見はまず出ないでしょうね。ついてですが、直接利害関係のない役員で決議されたとの事。ところで、このスキームの推進役の役員が社内で厳然たる権力を握っていると思われます。関係者からいただいたメールが正しいならば恐怖政治とも言える統治がなされている可能性もある。その中で反対を唱えられるものでしょうか?つまり誰も逆らえなくなっている可能性も感じます。取締役会決議を行う取締役3人、監査役2人は常勤が各1名だったと思いますが、このような取締役会で決まったから適正といえるのでしょうか?以上の点から今回のTOBに関しては疑問だらけと考えます。そこまでして株主を放り出す必要があるのか?「はい、そうですか」とはやはり言えないですね。通常のMBOなら役員が株式をもつのですが、今回は役員は株式を引き受けません。MBOではないと言われても、「要するにリスクをとりませんが、経営はやります。報酬はそれぞれ1億円(上限)ですよ」という役員にとっては非常においしい話となります。買収資金506億円のうち放送局等出資が190億円。メザニン出資が50億円のため実質融資は266億円程度になります。これだけでほとんど返せます。みごとに計算があうので、これが1,350円の根拠か?とも思えますが。なっても、うまくいけば役員になんのリスクもないように計画されているように考えられます。ご協力ありがとうございます。私も参加したいとのご連絡ありがとうございます。充分な対応が出来ず申し訳ありません。「会則」や「会計規則」などまだ不備だらけです。これほど賛同する方がいらっしゃるとは想定外でした。至急どのような運動にするか検討します。どのような形であれ非常に心強いです。私は株主オンブズマンのメンバーではありません。今日は言い訳ばかりですが、ちゃんと伝えておかないとどこで揚げ足とられるかわかりませんので。10月23日ホームページのほうに弁護士先生の名簿をアップしておきました。実は昨夜、吉本興業の取引先を名乗る方からメールをいただきました。「吉本興業の社員も何がおこってるかわかってないんじゃないか。何かおかしいと思ってはいるがそれを口にだせる雰囲気ではない様子。上が恐くてピリピリしているみたい。8割くらいは非上場化に反対してるんじゃないの?」との事です。上が恐いのはどの世界でも同じですが、その方の感想では社員は常に監視されてるように感じてビクビクしてるみたいだとの事でした。いうその方も「恐いからメールを読んだら削除して欲しい」と書いておられましたが。取引停止になったら困るってことですかね。文章だけはコピぺして残してますが受信ボックスからは削除しておきましたので後をたどられることはないと思います。出来れば吉本興業の社員の方の生の声が聞きたいものです。連絡をくれれば嬉しいのですが、良く考えたら社員の方にとっては私が何者かもわからない。信用してよいものかどうか?ひょっとしてダミーかも知れないし。いうわけでホームページに弁護士の先生方をアップしてみました。なかにはブログ等を書いている方もいらっしゃいますが、あえて住所以外の連絡先を書いておりませんご自分で検索して納得されてからメールされてはどうでしょうか?というわけでホームページのほうに弁護士先生の名簿をアップしておきました。吉本のTOBに関しての訴状を大阪地裁に提出。今からが始まりである。弁護を引き受けてくれた弁護士は7名。坂口、松丸両先生はNPO法人株主オンブズマンの前事務局長と現事務局長である。(今回の件は株主オンブズマンとは関係ありません)ツテをたどってたどり着いた先生方であるが、紹介してくれた人物によると決して買収に転ぶような弁護士ではなく、企業にとっては非常にやっかいな先生方とのこと。株主の立場にたち、いくつもの案件をこなしてきた先生方に引き受けていただいたことは「我われに義あり」と認めていただいたようで、なによりそれがうれしいのであります。株主名簿の閲覧を依頼していたがなかなかすすまない。閲覧請求書をファックスしたところ「弁護士と相談してこの理由では見せられない」とはねつけられる。「株主提案のために他の株主に呼びかける目的」これでだめならいったいどんな理由ならOKなのか聞きたいくらいである。対応してくれている現場の社員の方は間に入って大変であろう。「出張の予定ですがもし来られるのなら取り止めます。」こちらが却って申し訳ないと思うくらい丁重ではある。腫れ物のさわる感じになるのは仕方ないが。こちらもサラリーマンゆえ気持ちはよくわかる。10月22日とりあえずホームページをたちあげる。初心者なので悪戦苦闘である。プライベートなことゆえ、会社の若い子に頼むわけにもいかず知恵熱が出そうである。ところで今回の上場廃止に関し吉本社員はどのように感じてるんだろうか?不安には思わないのだろうか?上場企業の社員と非上場では社会的信用がまず違うだろうしなによりモテ方が違うのでは。私は今回のTOBに関しまったく経済的合理性はないと考えているが会社内ではどのような説明がなされ、またみな納得しているのであろうか?できればもっと社員の生の声を聞いてみたいものである。いえば以前週刊誌に吉本東京本社ビルから盗聴電波が出ているとの記事を読んだ覚えがある。事実なら社員の一挙一投足が監視されていたりして・・・それならばどこぞかの国のように人権を無視した恐怖政治ではないか。そんなとは思うが株主総会の後、私の自宅に吉本弁護士から配達証明が来たことを考えると探偵かなにかを使って調べ上げたのかとも勘ぐってしまう。自宅電話に盗聴器がついているとか・・・どうも後ろが気になってしかたない。社員もこんな毎日を過ごしているのだろうか・・・いくらなんでもそこまではしないことを願う。神経が高ぶっているようである。襲撃、脅迫文等なぜか通常では考えられないことで週刊誌を騒がす会社にマークされてるわけだから。社員のみなさま、心中お察し申し上げます。今回の訴訟によって吉本興業が少しでも風通しによい会社になればとがんばってみます。新しい記事を書く吉本興業のTOBによる株主排除に反対する。)最古記事はじめました。(10/23)閑話休題(10/27)締切せまる。