A社はそれに協力するものとする。特許ライセンスのみの場合であってもライセンシーに秘密保持義務を課すことが多い。本件のようにノウハウライセンスも含む場合には、ライセンサーにとって、すでに情報が公開されている特許と異なり、ノウハウが秘密性を喪失するとその価値がなくなることから、特許ライセンスのみの場合以上に秘密保持義務が重要な規定となる。ライセンサーが第三者に対しノウハウの再実施許諾を行う場合や、ノウハウを用いた製品の製造委託をする場合に、第三者に対しても同様の秘密保持義務を課すようライセンシーに義務づける必要がある。第三者に漏洩してはならず、また、本ノウハウを第●条に基づく許諾製品の製造または販売以外の目的に用いてはならない。A社は、第三者に秘密情報を開示することができる。A社は、第三者に秘密情報を開示する場合には、本契約の規定と同一の秘密保持義務を当該第三者に課さなければならない。A社に権利が帰属することを希望。B社としては、何らかの形で改良技術を自ら利用できるようにすることを求めたい。なることが多いため、注意を要する。課すことについて、知財ガイドラインは、かかる行為は「技術市場又は製品市場におけるライセンサーの地位を強化し、また、ライセンシーに改良技術を利用させないことによりライセンシーの研究開発意欲を損なうものであり、また、通常、このような制限を課す合理的理由があるとは認められないので、原則として不公正な取引方法に該当する(一般指定第12項)」としている。B社がこれを提案することはできない。A社は、譲渡によって自らが開発した改良技術を利用できなくなることは通常受け入れがたい。A社に対し非独占的ライセンスを提案することになると考えられる。A社としては、非独占的とはいえ無償でライセンスすることは開発費用の回収ができないため受け入れがたい。社に有償にて非独占的にライセンスすることは受け入れ可能である。B社へのロイヤリティを減額する形にするのか、別途支払う形にするのかなどを交渉することになる。B社としては、改良技術のベースは自社の技術であるから、改良技術のロイヤリティを通常よりも低く設定することをA社に要求したいところであるが、有償で改良技術の実施許諾を受けること自体は受け入れ可能と思われる。B社に有利な条項を入れるよう交渉することも可能。B社が第三者に対して当該改良技術の実施権を再許諾することを認める内容で合意した。改良技術の有用性や改良に要した費用等によって妥当な計算方法が変わってくるため、あらかじめ一律に定めることは困難であることから、改良技術をライセンスする段階で別途協議することとした。B社に対し、直ちにその内容を通知するものとする。当該改良技術の再実施権許諾付の実施権を相応のロイヤルティで非独占的に許諾するものとする。い方法などは別途協議のうえ定める。特許ライセンス契約で開発制限を定めることは原則として独占禁止法に違反することとなる。(7))このように、ノウハウライセンスにおいては、ライセンシーの研究開発活動の制限を定めることが一定程度許されているので、特許とともにノウハウもライセンスする本件において、ノウハウ部分についてライセンシーの研究開発活動の制限が可能かどうかも検討の余地がある。類似または密接に関連する技術の開発を、単独もしくは第三者と共同で行い、または、第三者から受託してはならない。当事者間である事業を行うために必要な特許を持ち合っていることで、いずれの当事者も当該事業を行えないという状況を解消したり、そのような状況が生じることを未然に防止するなどの目的で定められるものである。のべたように、この場合は原則として独占禁止法に違反しない。して、独占禁止法に違反する場合があるので留意が必要。A社が倒産した場合、ライセンス契約を直ちに解除して許諾特許等の実施許諾義務を免れ、かつ、ロイヤリティの未払の増加を防ぎたい。B社は、A社が次の各号の一に該当する場合には、A社に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。特別清算開始の手続の申立てがあったとき。社の倒産の場合に関する条項も規定したい。B社の倒産の場合に契約を解除できることよりも、許諾特許等を実施し続けられることのほうが重要。A社は、許諾特許にっき通常実施権の登録を行うことが考えられる。各当事者は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対し何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。特別清算開始の手続の申立てがあったとき。両当事者は、A社のB社に対する要求があれば、遅滞なく本特許の通常実施権の登録を行うものとし、当該登録のために必要な行為を協力して実施するものとする。B社の倒産の場合にはA社はロイヤリティの支払義務を免れる旨を規定することが考えられる。B社が倒産した場合ライセンス契約が双方未履行でなくなることとし、管財人などによる解除を阻止しようとするもの。この規定の有効性については裁判例の集積がないので、管財人などによる解除を確実に免れるためには、通常実施権の登録を利用することが望ましい。B社は、A社が次の各号の一に該当する場合には、A社に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。各当事者は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。その他相手方の組織または資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われたときM&Aに際して買い手がこのような条項の存在ゆえにA社の事業価値を低く評価するおそれがある。このような条項は企業グループ内における円滑な事業再編を阻害しかねないし、相手方当事者に特段の不利益を与えないと考えられる行為までも一律に解除事由とすることは合理的ではない。各当事者は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。その他相手方の組織または資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われた場合。当該取引が相手方の属する企業グループ内のみで行われた場合はこの限りでない。ライセンサーは、ライセンシーにノウハウ資料などを提供することが多いが、契約終了後もライセンシーの手元に残ると、ライセンシ、一は契約終了後もノウハウを実施することが可能となる。そのため、ライセンサーは契約終了時に、一切のノウハウ資料などを返還乃至放棄することを希望することになる。返還ないし破棄の対象となる資料をどのように特定するか。ライセンシーが資料を複製して使用している場合には、ライセンシーの手元になる資料がすべて返還ないし破棄されたことをどのように確認するか。B社に返還しなければならない。A社に対し在庫の処分を義務づけたい。A社の費用で廃棄しなければならない。A社としては、ライセンス契約終了後の在庫品販売が禁止され、処分が義務づけられると、処分費用が生じてしまうほか、ライセンス契約終了時点ですでに契約済みの販売先から債務不履行責任を追及されるおそれがあることから、ライセンス契約終了時点で存在する在庫については、販売を継続したい。A社は、直ちに許諾製品の製造を中止しなければならない。A社は本契約終了後も販売することができる。A社がライセンス契約終了後の在庫品の製造販売が禁止される代わりに、ライセンス契約終了時の在庫をB社が買い取ることも考えられるが、独自の販路を持たないB社が在庫品の買取りを受け入れるとは考えがたい。A社の費用で廃棄しなければならない。A社は、本契約終了時点でA社が有する許諾製品の在庫に限り、本契約終了の日から●ヶ月間、販売することができる。海外会社とのライセンス契約においては、準拠法を定めることが望ましい。実務上は、ライセンサーの本店所在地国の法律を準拠法とすることが多い。仲裁ライセンス契約に起因する紛争の解決には技術的専門知識を要する場合が多い。ノウハウに係る紛争処理手続の中で当該ノウハウの秘密性を保つことが求められる。⇒国内事業者間の紛争であっても仲裁を選択するメリットが大きい。して手続に関与させることが可能である。制度を利用することにより、ノウハウの漏洩を相当程度回避できる。紛争解決地については、準拠法と同様の理由で、ライセンサーの本店所在地国とされることが多い。□契約終了後の取扱い(ノウハウの返還、在庫品の取扱いなど)。