望ましいケースも少なくありません。フを可能とするための法制度です。スピンオフは事実上実行不能となっています。経営者側から聞こえてきません。ガバナンスの弱さを表していると私は思います。康樹コメントはありませんHOYAの収益構造改革が着実に進んでいる。31日発表した2011年4月~9月期連結決算(国際会計基準)は、円高や事業売却益がなくなったことで純利益が前年同期比27%減の278億円だったが、内視鏡や眼内レンズなどを手掛けるライフケア事業は利益率で過去最高を更新した。これまでの主力事業だった情報・通信分野を利益率で上回る局面も目立っている。(COO)は決算説明会で、「2年に及ぶ秘密作戦の花が開いた」と語った。中近東や北東欧で内視鏡の売上が現地通貨ベースで10%以上増え、米州でも40%以上伸びた。コンタクトレンズや緑内障用の眼内レンズも順調という。20.5%ライフケアが利益率2割を突破したのは初めてとのことです。ボラティリティの大きい情報・通信分野と安定しているライフケア分野の2つの主力セグメントを持っているのが、HOYAの強みと言えます。康樹コメントはありません対価を払ってストックオプションを受け取る「有償型」の導入がベンチャー企業を中心に広がっている。16日までに37社と、1年前の20社からほぼ倍増した。主流の無償ストックオプションと異なり会計上の利益を押し下げずに済むうえ、利益額など経営目標を達成した場合にのみ行使できる、といった条件を盛り込めるのも特徴だ。無償のストックオプションは、役務提供の対価として付与されるものなので、その公正価値を付与した企業のPL上費用しなければなりません。これが有償であるなら、新株予約権の発行となるので、PLにはヒットしません。有償ストックオプションは、税制適格要件を満たさないオーナー経営者の税制上も有利になる場合があります。株価」についてキャピタルゲインとして課税されます。権利行使時に、キャッシュインがないにも関わらず、多額の納税を余儀なくされる場合があるので、税制適格要件を満たさないようなストックオプションを付与することは好まれません。これが有償であると、権利行使時の課税はなく、売却時にキャピタルゲイン課税(原則として譲渡所得の20%(所得税15%・住民税5%)の課税)があるだけなので、無償の場合と比べ大きな税務メリットが取れる場合が少なからずあります。「有償オプションは業績や財務目標に応じて行使条件を設定できる。ついて、一定の条件をすべて満たして初めて権利行使できる仕組みだ」(前掲紙)ソフトバンクの行使条件は次の通りです。当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成22年3月期及び平成23年3月期並びに平成24年3月期の連結キャッシュ・フロー計算書におけるフリー・キャッシュ・フローの合計額が、1兆円を超えること。フリー・キャッシュ・フローは、次の算式により計算されるものとする。当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成24年3月期の連結貸借対照表における純有利子負債の金額が0.97兆円未満であること。純有利子負債は、次の算式により計算されるものとする。以下の(ア)及び(イ)は有利子負債に含まないものとする。流動資産に含まれる有価証券。当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成23年3月期及び平成24年3月期の連結損益計算書における営業利益の合計額が、1.1兆円を超えること。」(2010年7月29日「新株予約権(有償ストックオプション)の発行に関するお知らせ」ソフトバンク株式会社)今日のニュースは、ベンチャー企業と言っても上場企業を対象にしたお話しであることに留意が必要です。未上場企業の場合、市場株価がないので、ストックオプションの公正価値の算定は困難でしょう。広がるか日本版ESOP(従業員持ち株制度)上場企業の間で、米国発の新たな従業員持株会制度(日本版ESOP)を採用する動きが出始めている。企業が保有する自社株を従業員に渡し、労働意欲の向上に役立てる仕組みだ。経営者の関心も高く、経済産業省は2008年11月に指針を公表した。制度で使う信託などの受け皿を独立した株主と見なせるのかなど、法律や会計面での課題も浮き彫りになった。日本で新たな制度は根付くのか検証した。法務インサイド)【CFOならこう読む】あけましておめでとうございます。本年もご愛読のほど宜しくお願いします。ESOPは株価が低迷している最近の状況から、日本でも導入に向けて、今年制度の整備が一気に進む可能性があります。ESOPについて、経済同友会の「株価対策についての意見」の別添に要領よく説明しているので以下に抜粋します。「従業員が株主となることで、資本の分配を従業員にまで広げて株主と従業員の利害を一致させる長期インセンティブプラン」である。企業の退職給付制度の一つであり、全員参加で拠出は企業のみが行う。企業の損金参入上限は給与の15~25%であり、自社株に投資される。従業員は退職時まで現金化できない。従って、所得税は退職時に支払われる。運用時は非課税である。信託として設立され借入を行うことができる(レバレッジドESOP)。この仕組を簡単に示すと以下の通りである。銀行からローンを得る。ローンで得た資金を使って自社株を買い付ける。この自社株は仮勘定に入れられる。毎年、上限枠の範囲で拠出する。企業拠出を使ってローンを返済する。ローンが返済されるのに従い、仮勘定の中の自社株は決められた算定式に則り、従業員の個人口座に配分される。経由する形で各従業員に支払われるか、ローンの返済に充てられる。従業員の退職時に、給付は自社株または現金で行われる。中途退社で給付を受ける場合は、給付金をIRA(個人退職勘定)に入れればペナルティはない。年分の給与支払総額に当る自社株を一度に買い付けることが出来るのであり、企業自らが巨大株主を創出するのである。」つまり、この制度の肝要は、従業員をオーナー化させるインセンティブプランであるというところにあり、これを政府が税制上の優遇措置により後押ししているのです。ところが日本では安定株主対策としてESOPを捉える経営者が多く、ESOPを会社と切り放して見ることが妥当とは思えません。米国の制度をそのまま持ってきても、買収防衛策の一つとして利用されるだけで、株主全体の利益を害する可能性が高いと私は思っています。記事には、「一番の問題は会計処理にある」と書かれていますが、それは表層面の問題で、本質は日本のコーポレートガバナンスにあります。経済産業省の指針でもこの点の考察はほとんどなく、技術的な議論に終始しています。企業価値研究会で別途議論させるつもりでしょうか。海外戦略の見直し迫る上場企業の経常利益は2009年3月期に7期ぶりの減少に転じる。日本の主力企業は国際的にも強さを維持しており、逆風下でいかに競争力向上の手を打てるかが金融危機の浮沈を左右する。日経平均株価の予想PERが急上昇しています。「6%減から26%減へ。3月期決算企業の今期の業績見通しを期初と先週末で比べると、経常減益率は20ポイント拡大した。3つがマイナス材料となり7期ぶりの減益を見込んでいたが、収益環境は大幅に悪化した。株価はそれを先取りする形で下落していた格好だ。日経平均株価がバブル後最安値を記録した10月27日、利益から見て株価の割安さを測る予想PERは日経平均の構成銘柄の平均で10倍弱と歴史的な水準まで下げた。PERは先週末には15倍弱と急上昇。割安といえない水準まで利益が下がった。」(前掲記事)第2四半期決算発表を受けて通期の利益予想が下方修正され、その結果、予想PER(=株価/予想利益)が急上昇した、ということを新聞記事は言っているのです。PER15倍というのは、もはや割安とは言えないという点については、私も同じ意見です。CFOは今後の株価の上昇余地は小さいことを前提に、財務戦略を考える必要があるでしょう。端株一掃に向け相次ぎ定款変更2009年1月の株券電子化(ペーパーレス化)で原則として無効になる一株に満たない端株一掃のため、定時株主総会などで定款を変更する動きが相次いでいる。端株一掃の方法として、1一定の期日に端株制度を廃止し、端株主から端株を全て買い取る方法2株式分割と単元株制度の導入を組み合わせ、端株をなくす方法の2つがあります。1の方法の場合、一定の資金が必要ではありますが、端株主以外に影響を与えずにすみます。2の方法の場合、全ての株主に影響が及びますが、端株主側に特段の手続きがいらず、会社側の資金負担もすくないというメリットがあります。KDDI、NTTドコモ、ヤフーといった会社は1の方法を選択しています。KDDIの場合、19日に開く株主総会に定款変更案を諮ります。招集通知の中で定款変更の理由が次のように説明されています。「「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号)が公布され、上場会社の株券は平成21年1月を目標時期として一斉に電子化される予定であります。株券電子化後の振替制度においては、端株が取り扱いの対象とならないことから、株券電子化に先立ち平成20年10月1日をもって端株制度を廃止するため、所要の変更を行うものであります。平成20年9月30日において当社端株原簿に記載された端株につきましては、平成20年10月1日の東京証券取引所における当社株式の最終価格(終値)により一括して処分し、11月下旬お支払予定の中間配当金と合わせて処分代金をお支払いすることといたします。NTT、JR東日本、インプレスホールディングスは2の方法を選択しています。インプレスホールディングスは、株式の百分割を株券電子化の直前に実施し、それと同時に売買単位を百株とする単元株制度も導入することで、投資単位の実質的な影響がない形にしています。NTTは単元株制度に移行するために、25日に開催される株主総会で定款の一部変更を諮ります。「株主選別」に反発の声も買収防衛策を意識した企業の資金調達(ファイナンス)が広がっている。銀行から資金調達すると同時に大量の新株予約権を割り当て、買収防衛の効果を狙う。特定の友好な株主のみに潜在株を渡す仕組みは企業による株主の選別につながるだけに、投資家からの反発の声も出ている。上記記事で取り上げられていたのは次の会社です。住友金属鉱山については2月1日http://cfonews.exblog.jp/7170502/にそれぞれスキームの概要を紹介しました。新日鉄のスキームは、その実施時期が2006年11月とこのブログをスタートする前であったので、とりあげる機会がありませんでした。ここで簡単にどのようなものであったのか見てみたいと思います。3000億円を発行する。係る配当等の支払いを保証する旨の契約(劣後保証契約)をNS社と締結する。定められた償還期日がないこと(注:2012年1月20日以降、任意償還される場合がある)、弁済順位がすべての一般債権に劣後すること、一定の条件に抵触した場合に配当が制限されること等から、主要格付機関からも70%以上の資本性が認められるとの評価を得ている。新日鉄が発行する上記CBに交換することができる権利(交換権)が付されている。交換権には、新株予約権の自動権利行使条項が付されており、投資家が交換権を行使した場合には、投資家に普通株式が発行される。497円)を50%上回るハイプレミアムな転換価額(740円)を設定することで、1株利益の希薄化を極力防ぐような設計になっている。スキーム自体は異なるもののその狙いはJFEのものとほぼ同様であると言って良いと思います。記事では新日鉄、JFEとも大きな潜在株式を有することで買収者の意欲をそぐこと及び安定株主としての銀行に潜在株式割当を行うことの2つの側面から買収防衛型ファイナンスと位置付けています。私はそれは解釈としては間違っていると思います。両社の新株予約権の行使価額は非常に高いところに設定されており(つまりディープ・アウト・オブ・ザ・マネー)、発行時点では行使されることが予定されていないと思われるのです。それでは何のための新株予約権か?それはオプションを付することにより金利を軽減するというところにその本質的な意味があるのです。行使が予定されていない潜在株式を発行してもそれが買収防衛策になるわけがありません。この点今日の日経の記事は認識が間違っていると思うのです。調達した資金が、浮動株を減らすことを目的とした自社株買いに使われるのなら広い意味で買収防衛型のファイナンスと言えるのかもしれません。それが日本を代表する上場企業の資本政策として不適切であるという主張であるなら、その見解に私は全面的に同意できます。康樹コメントはありませんトヨタ、世界生産990万台・08年計画、5%増トヨタ自動車は2008年の世界生産台数(ダイハツ工業、日野自動車を含む)を07年見込みより約50万台多い990万台程度に引き上げる。中国や中東など新興国で販売拡大が続く見通しで、海外を中心に積極的な増産を継続する。トヨタは07年の世界生産で米ゼネラル・モーターズ(GM)を抜くが、08年はさらに差が広がるのが確実な情勢だ。http://www.nikkei.co.jp/news/sangyo/20071216AT1D1502J15122007.html【CFOならこう読む】トヨタの2008年の世界生産台数(ダイハツ工業、日野自動車を含む)を前年比5%増の990万台見込むとのニュースです。1000万台ではなく、990万台というところに数字のリアリティを感じます。経営計画を立案する場合、数字を要素レベルまで分解し、それぞれの要素のとりうる値の幅とその生起確率を想定する必要があるわけですが、この予測をどのようなルールに基づいて行うかを会社として明確にしておく必要があります。ほとんどの会社が個人の裁量に任せていると思われますが、粉飾の多くは達成不能な計画を達成させるために行われることを知るべきです。Yahoo!newsgatorBloglinesiNezhaこのブログについて日々のニュースをCFOはどう読むべきか。CFOに役立つニュースをピックアップし、アカデミック&実務の視点から、そのニュースの本質をわかりやすく「解きほぐし」ます。記事について当ブログは、筆者の個人的な見解を書き記しているもので、筆者が所属する法人の見解ではありません。記事は、CFOが自己の業務の参考となる情報や知見を提供するために書かれており、情報の正確性・完全性について保証するものではありません。従って情報の正確性・完全性に起因して発生した損害について、筆者及び筆者が所属する団体はその責を負うものではないことにご注意ください。経理情報11月10日号に「ディスカウントTOBの開示事例分析」を寄稿しました。事例分析と会計処理」を寄稿しました。財務制限条項の開示分析」を寄稿しました。