前回6月1日には社内的な事前準備事項について書いた。今回、いよいよ当日編となり、株主総会そのもの=本番対応編として記載したい。以下、それを基準に記載する。最長でも2時間で終えたい会社の「本音」からして好ましくないこと、などの事情があり、要するに10時開会が一番適度な開始時間といえるからである。平日開催の場合は10時が良いだろう。前回の6.看板、備品関係の章で書いたものが開会までに全て整っているかどうかを確認する。役員も9時には会場の待機室に入るようにする。受付の開始時間と受付の重要性について(1)受付開始も9時にスタンバイすることが好ましい。前後にごったがえす」というのが実態だが、プロ株主や一般株主でも「文句を言ってやろう」と思って来場する株主はわざと早い時間に来て、「対応ができていない」とクレームをつける可能性もあるため、1時間前にはスタンバイするべきである。「受付を見れば、これから始まろうとしているその会社の総会の運営に係る全てのレベルがすぐ判る」と自信をもって言える。それほど受付の雰囲気や手際良さ等は重要である。会場外や建物内の受付に至る途中に誘導担当者が立つ場合はその者も当然含むが、とにかく「株主様をお迎えするスタッフ全員がハキハキとして明るい応対をすること」が重要。大きな声で「おはようございます」。(「いらっしゃいませ」でも構わないが、会社によりその表現は使わないとする考え方もある)丁寧で親切なテキパキとした応対が、総会の成功を決定付けると言っても決して大げさでないし、少なくともスタッフはそのくらいのき気持ちで対応しなければならないことを肝に銘じること。2実務としても議決権の最終確認(〆)を行う、という重要任務を受け持つ。最終数字として議長(事務局)に開会直前に知らせる必要がある。したがって実際には開会5分前には打ち切り、そこでの数字を報告することになる。その後も当然(開会後も含めて)来場する株主がいるので本来の最終数字はそれらの株主を含めた総出席者数が確定数となり、後日作成する株主総会議事録にはその確定数を記載する。会場で報告(読み上げた)数字と異なるが問題ない。議長ないし事務局が開会直後、会場内に報告する。ついては、5月21日のその7に記載したし、道具についても前回の6.を参照。事務局の入場はそれほどカタク考える必要はない。前後に適宜座って資料を確認するなどの「ウォーミングアップ」をしておけばよい。役員の入場(1)3分前には全員が入場を開始する、等、タイムスケジュールを決めておくこと。役員の人数が多い会社はもっと余裕があったほうがよい場合も当然ある。(2)入場の際は、1人1人、一礼して席に向かうこと。入場順は必ずしも序列順である必要なない。イスの配置で後列奥に座る人から等、状況に応じて順番を決めておけばよい。株主席をまっすぐに自然体で見据えている状態を保つことが好ましい。この点は老舗の大企業でも案外「だらしのない会社が多い」。議長と同じシナリオ(写し)や招集通知に目をやってしまうという「気持ちは解る」が、株主席からの印象としては良くないので、これを避け、先述のとおり株主側を見ている状態のほうが好ましいので、留意されたい。総会運営のポイント基本は、議長の采配しだい。言葉使い、マナー、何よりも誠意ある対応議長の心得等は前回記載のとおりだが、再度ポイントを記す。(1)言葉使い、マナー、何よりも誠意ある対応に徹する(2)質問時間の長い株主や妨害行為的な言動をとる株主には議長権限で毅然とした対応をしてもよい。「軽々に退場命令を出してはならない」。採決に入るか」、がにある(一定時間で収まるか、長引くかの分かれ目)。この点は再度後述する。クライマックス開会したら、議長用シナリオに沿って、シナリオについては前回、6月1日に書いた。(1)役員には回答義務が有る(会社法第314条)「取締役、監査役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められたときは、必要な説明をしなければならない」。拒絶できる場合がある。誠に恐縮ながら、お答えいたしかねます」と書いたが条文的に書くと、1株主総会の目的事項に関しない場合2説明をすることにより株主共同の利益を損なう(害する)場合3説明するために調査を要する場合(ただし、相当期間前に会社に通知が来ている場合や、説明に要する調査が著しく容易な場合を除く)4他の株主の質問と同一の事項について、繰り返し説明を求めてきた場合説明しないことにつき正当な理由がある場合」となる。回答者は議長に限らないことも、前回の「3.想定問答の作成」のところで述べた。通常は各担当(所轄)の取締役となる。その場合も(取締役が多い会社の場合は)ある程度人数は絞り込んでおいたほうがよいだろう。取締役の回答については次のどれかになるので、その基本策を決めておくこと。担当役員が回答することを基本とするまた、監査役が回答する場合、監査役の独立性の観点からという意味では誰でもよいが、通常は(指名でも無い限りは)常勤監査役が回答するのが一般的と言える。株式分割等の予定その他当然会社によっていろいろある。新聞沙汰となったような案件がある会社は、その点に関する詳細で具体的な回答を用意しておくのは当然。法律上は前述の(1)のとおりだが、実際は杓子定規的に回答拒否できるか?という問題がある。会社として回答しても特別(1)の1から4に抵触しなければ、現実的には積極的な開示姿勢を示すという意味で、だいたいの質問については「ある程度」答えるのが一般的と言える。要するに事実上「何でもあり」に等しいのだが、しかしそれでも(1)1~4に該当していれば断ってよい。{質問例}Q;この会場は立派すぎるのではないか?第○期の業績が悪かったのだから、もっと質素な会場にするべきだったのではないか?さて、これについてどう答えるか?回答にはその会社すなわち議長の誠意や事務局のセンスが問われると言える。通常の質問とは異なり、議案またはその他に関して「議事運営に関係してくる要求」を提言してくるものを言う。質問なのか、動議なのか、判断しにくいものについては株主に「どちらですか?」と聞いいちゃう手も「あり」。議場に諮って賛否を確認するものと、そうするかまたは議長の裁量で拒否のどちらでもよいものがある。例外として議長不信任、総会の延期、会計監査人の出席要求などは採決(議場に諮ること)を必要とする(必要的動議)。2は(法令や定款等に反しないなどの例外を除き、基本的には)議場に諮る必要がある。自分を候補者としたい動議の場合、候補者の中の1名と取って代わるという動議となる。(○○氏ではなく、自分を候補者としろ)また、その員数を減数する動議は構わないが、増員する動議は認められない。採決すべき動議を採決しなかった場合であり、採決しなくともよい動議を採決してももちろん問題にはならない。議長の言い回しが重要となる。「ただ今、A株主様より○○○とする動議が提出されましたので皆様にお諮りします。【動議採決の必要要件】ここで、「拍手を」としなかったのには理由がある。動議の場合は、あくまでもその議場に出席している株主の判断となるから、事前に届いている議決件数は考慮されない。内容も知らないから当然の理)そこで、会社としては懇意の大株主に事前に「いかなる動議等が提出されても会社の原案に賛成する旨」を記載した「包括委任状」を持参して出席しておいていただく配慮が必要となるので留意されたい。事務スタッフがどんなに全力で準備しても「黒子」の域は出ないことは当然である。したがって、先述のとおり株主総会の運営の「成否」は、ひとえに役員の「でき」いかんであり、とりわけ議長にその比重の大半がかかっている。むやみな心配は無用である。議長がいかに真面目に株主総会をとらえ、当日も誠意をもって対応できさえすれば何の心配もいらないのである。上記時間はあくまでも目安(参考)。そのころであっても、質問予定(待機)者がまだ相当数いる場合は安易に打ち切れないので注意を要する。「決議取り消しの訴え」を起こされても勝てる内容であるか否か、ということが重要。全議案の採決が終われば、来場の御礼と今後も引続き応援(ご支援)願いたい旨とともに閉会を宣して総会は終了する。定時株主総会を閉会いたします。本日は誠にありがとうございました」と言う直前に(それではこれをもちまして、のところで)全員起立し、「ありがとうございました」で「一同礼」をするのが一般的になっているし、そのほうが好ましい。記載する関係で終了時間を正確におさえておく必要がある。証券代行機関からも確認を求められるのが一般的。終了時間は書きに記載する選任された役員の紹介終了時間よりも閉会宣言までとするべき。厳格な規定はないので、会社により解釈が異なることもあるかもしれない。最近では閉会宣言後、選任された役員の紹介をするのが一般的になってきている。「それでは先ほど選任されました取締役と監査役をご紹介いたします。当人が起立して「○○でございます。お願いします」とシンプルに進行させることでよい。役員の退場9での役員紹介が終了し、総会に係る全ての進行事項が終了した際、あらためて議長が「本日は誠にありがとうございました」と挨拶して、株主が散会するのが一般的パターン。ここでも再度9と同様、全員が規律して会釈してもよいが、9で行っているので省いてもよいと思える。出席しているような大会社では退席までに時間がかかってしまうしそもそもそこまでは気を使う必要はない。お別れ宣言後、順次退席していけばよい。「だらだら」は避けたいので、入場時と逆の順等によるなど、1人1人うやうやしく退席したほうが好ましいと言える。「偉そうな、あるいはだらだらした態度で退席しない」ことのみに留意すればよい。株主総会とは別に、総会後、株主とのもっと「ラフ」なかたち(内容)での会社説明会や懇親会を開催する会社も増えてきているし、とても良い傾向と言える。内容や規模は会社によりマチマチで、軽い飲食物も提供する会社もあるが別にその点はあまりこだわらなくともよいだろう。「最高のIRの場であり、PRの場」として開催すればよいと思う。特別そうしたことはせず、シンプルに総会だけでも良い。(旧事業報告書)の発送に係る。この2点は昔から慣例的にほとんどの会社が実施しているので「当たり前のこと」に思いがちだが、法定ではない。ホームページ掲載に替える会社も少しずつ出てきている。2週間内に議事録を作成して、定款目的の変更や役員の選任退任があった場合はその登記をする必要がある。3ヶ月間保管しておかねばらない。賛否の結果だけでなく、その両方についての議決権数の開示も総会後「すみやかに」「臨時報告書」によって提出=報告が求められるようになったので留意されたい。そのほか、同月中までに「有価証券報告書(内部統制報告書を含む)」を金融庁)財務局に提出する。あれば不要となっている。本RSSを表示するプロフィール最近のコメント最近のトラックバック。