(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。定例講演会(全日空ホテル)で、表記の演題で1時間半、講演をさせていただきました。)今年5月に大阪弁護士会の研修で講演させていただいたときもたいそう緊張いたしましたが、650名の先輩監査役の方々の前で講演をさせていただくということで、今年一番の「緊張状態」となってしましました。それにしましても、「コンプライアンス」という表題は集客力がありますね。お越しいただいた監査役の皆様や日本監査役協会の方々のお蔭をもちまして、私もほぼお話させていただきたかったことの90%程度はご理解いただけだのではないか・・・・・と、思っておりまして、ここに厚くお礼申し上げます。演題の内容につきましては、コンプライアンス経営と内部統制との関係(全社的リスク管理の一貫としてのコンプライアンス経営と監査役の関与)というものが中心でありましたが、私がもっとも申し上げたかったことは「コンプライアンス」の意味の理解につきましては、語る人によってマチマチかとは思いますが、せめてそれぞれの企業で「うちの会社では、なにかコンプライアンス問題になるのか」共通認識をもってもらいたい、といったことでございました。お話のなかでは、平時と有事に分けてコンプライアンス対処法などを紹介いたしましたが、コンプライアンス経営がリスク管理の一貫である以上は、何をもって「リスク」と考えるのか、企業内における「共通認識」は不可欠であります。現代社会においては、法律違反によるペナルティ以外にも、会社の信用を毀損してしまうおそれのある「社会的制裁」といったものはそこらじゅうにゴロゴロしております。自社行動の正当性につき説明責任を尽くす方針をとるのか、このあたりの企業としての対応方針を十分検討していただきたい、というのが私がもっとも申し上げたいところでありました。いった記事が掲載されていると思われます。いずれもこの「コンプライアンス」を曖昧に理解することによって、企業に萎縮的効果が発生してしまい、企業経営の競争力を阻害することに関係しております。金融庁の証券会社に対する監視が厳しくなりますと、それに引きづられて証券会社の証券発行企業に対する審査基準も厳しくなるはずでありましょう。証券会社から指導を受けたことに反する行動に出たとした場合、発行企業としてはどんな制裁が待ち受けているのでしょうか。その制裁は異議申し立てによって取り消されるものなのでしょうか。抵抗することだけで社会的信用を毀損してしまうものなのでしょうか。「相手の行動に応じて対応する」、これがまさにコンプライアンスの真の意味でしょうし、リスクごとにその評価とその回避策を全社的に検討をしておくことは、いわゆる「コンプライアンス問題」に直面した企業が、必要以上に相手の行動に屈してしまったり、萎縮的になってしまうことを防止するためには不可欠な企業行動だと私は考えております。(なお、本日はこの6月に提訴されました住友金属の株主代表訴訟につきまして、「コンプライアンスと内部統制論との関係」を解説する具体例として掲げさせていただきましたが、株主オンブズマンのHPにその訴状が公開されております。(火)内部統制における退職給付債務問題8月25日の日経情報ストラテジーニュースによりますと、(電通国際情報サービスが)日本版SOX法への対応整備を検討している上場企業300社への調査により、その32%の企業が「SOX法の求める最低限度の要件に合わせた対応」を検討しており、「業務改革や基幹システムの再構築をめざす」と答えた企業はその半分の16%しか存在しないということのようです。(50%程度の企業は対応未定とのこと)やはり内部統制システム整備への費用対効果といった面での一般企業の関心から考えますと、担当者レベルとしましては、どうしても「実施基準が示す最低限度の要件をクリアできる程度の対応でよい」との回答になってしまうのも、なんとなく理解できる気もします。これはちょっと一般企業の方々が、まだまだ内部統制報告実務の目的を十分理解されていないのではないか、との感想を抱いてしまいます。いった雰囲気が世間に蔓延してしまったことから、「これはマズイ」と実施基準の策定責任者の方々もお思いになったのではないでしょうか。それで、実施基準の作り直しという事態に至ってしまったのではないか、と私はひそかに推測しておりますが。(いえ、これは本当に私の単なる推測ですが・・・)私もこのあたりは講演で何度も申し上げている留意点であります。そもそも、私の金融商品取引法上の内部統制報告実務に関する理解からしますと、こういった「最低限度の要件クリアでよい」という選択肢と「業務改革をめざす」という選択肢を二者択一に回答を求めること自体が疑問であります。システム」といった概念は、今後の日本版SOX法の運用場面において大きな役割を演じるはずです。誤解をおそれずに申し上げますと、監査法人さんから「経営者が評価した統制内容は無限定に適切である」との証明をもらえるのは、企業が業務改革に取り組む姿勢が真摯であることが「統制環境」として評価されるためである、と考えられます。したがいまして、この「統制環境作り」といいますのは、なにも実施基準が公表されていないと対応困難、というわけではなく、現段階であっても、十分対策を練ることができますし、なによりも経営陣の方々の認識こそ「統制環境」の要件をクリアする第一歩だと思います。きょう郵便で届きました「経営財務2784号」の24ページ以下で、会計コンサルティングファームの山口光男氏が「内部統制における退職給付債務問題(上)」のなかで、内部統制システム構築の原点についてお書きになっておられますが、これ、たいへん素晴らしい内容です。なんのために導入されるのか、その目的をまず第一に明確にされています。掲げておられ、非常に説得的であり、また応用のきく方法論を提案されておられます。ひさしぶりに内部統制に関連する論稿として、レベルの高いものを拝読した気分であります。私もこの山口氏の見解は大いに賛同するところであります。会計士や税理士の先生方以外には、すぐに読める雑誌ではありませんが、もしどなたかお知り合いに「経営財務」をおとりになっていらっしゃる先生方がいらっしゃいましたら、その論稿だけでもお借りしてお読みいただくことをお勧めいたします。(月)不正会計の予防に向けて(2)アメリカではスタンフォード大学などの調査によって、株主集団訴訟の提起件数が、ここ10年で最も少ない水準まで下がっているとの報告が出ているそうです。(読売ニュース)この要因として、アメリカの景気好調、といった要因と並んで、SOX法による不正会計防止策の効果が出たのではないか、との意見もあるようです。企業コンプライアンスのために内部統制実務が大きな影響を与える、といった実証がもし本当になされるのであれば、これはまた大きなニュースになるのかもしれません。先日、福岡の法務担当者でいらっしゃるぴてさんからTBをいただきました。じつは私もホンネのところでは「金融商品取引法による内部統制報告実務と監査役の役割との関係」といったところはよくわからないのです。有価証券報告書が適正に作成されるところの内部統制の構築がもっとも重要なポイントである、といった内容でして、(紙面上の制限のためだと思いますが)それでは具体的にどのように対応すればよいのか、といったところまで突っ込んだ解説はなされておりませんでした。今回はちょっとだけ私論ではございますが、金融商品取引法における内部統制報告実務と監査役との関係について述べてみたいと思います。(またまたツッコミドコロの多いテーマだと思われますので、どうかいろんな方からのツッコミを期待しております。)会社法上の内部統制システムの整備もそうだとは思うのですが、とりわけ金融商品取引法上の内部統制報告実務における監査といいますのは、証取法上の財務諸表監査とは異なり「プロセス監査」なんですよね。数字が正しいかどうか、といった結果の監査とは大きく異なる点ではないかと認識しております。前のエントリーでも少し書きましたが、プロセスの監査である以上は基本的に毎日の業務プロセスを監査して、一年間のシステムの稼動状況をチェックしなければ有効性を監査することはできないと思います。いわゆる財務諸表監査における抜き打ちでの試査というのは、過去のある一時点における計算過程の正しさは認識できますが、一年間毎日、同じ過程で数字が算出されていくことについてはなんらの推定も働かないはずです。結果を監査するということであれば、会計基準を変更して適用したり、適用上の誤りを是正することで無限定適正意見を出すこともできると思われますが、プロセス監査の場合には、過去に遡ってプロセスの誤りを修正するということは不可能ですから、いざ監査の段階になって監査人と経営者との有効性に関する評価に食い違いが発生した場合には容易に交渉によって修正を図るということができないはずです。したがいまして、内部統制監査については、おそらく監査報告書作成の時点において混乱が生じないよう、監査人による非監査業務(いわゆる内部統制システムが適正に構築されるよう相談に応じる業務)を行ってもよいことになるものと思われます。このように内部統制監査に関与すべき公認会計士(監査法人)は、本来ならば毎日監査対象企業に出向いて業務プロセスの状況を記録すべき立場にあるわけですが、もちろんそんなことは出来ないわけでして、四半期報告のために会社に出向くたびごとに、なんらかの記録をとるくらいしか現実には関与できませんよね。したがいまして、ここで「監査に必要な資料を毎日記録した」と同視できる程度のなんらかの「フィクションの世界」が必要になってきます。ここに登場してくるのが、非常に重宝できる「統制環境」とか「全社的内部統制システム」といった概念です。財務報告の信頼性を担保するための、細かい業務プロセスに不備がありその報告の信頼性に疑問がある場合であっても、そういった不備を見つけ出してすぐに是正できるほどの経営陣の力量があると内部統制監査人(監査法人もしくは会計士さん)が認めれば、統制環境の優秀さを考慮して、総合的な判断によって経営者の有効性評価は適正であるとの結論を導くことが可能となってくるはずであります。したがいまして、さきほどの「フィクション」の話ですが、内部統制監査を担当する会計士さんにすれば、監査役と内部監査人との連携によって、自分が毎日業務プロセスを認識していた、と言えるほどの情報共有関係を築くことが可能であれば、そこには「統制環境が極めて良好」といった評価が生まれ、総合的な判断として内部統制が有効に機能しているとの評価を得やすくなるものと予測しております。会社法上の監査役は、会計監査人の監査方針などの相当性を判断する立場にありますが、財務報告の信頼性を確保するための業務監査報告につきましては、内部統制システムの運用状況をきちんと(内部統制監査を兼任している)会計監査人に報告し、また日々の会計監査人からのアドバイスをきちんと業務監査に生かす工夫を行うこと、また外部監査人である監査役と内部監査人との監査に関する連携をきちんと明確にして、これも報告すること、これが監査役と金融商品取引法との関係におきまして、監査役にとって最も重要な役割ではないかと考えておりますが、いかがでしょうか。内部統制監査人と会社法上の機関である会計監査人とは、概念的にはまったく別個の存在ですし、たまたま証取法上の財務諸表監査人と内部統制監査人とは兼任できるといった実務方針があるために、内部統制監査人と会計監査人とも兼任できるということになったわけでありますが、そうしますと、結論的には会計監査人は内部統制システムが有効と評価されるための相談業務に応じる、といった非監査業務を行うことはできることになります。ここまで来るのであれば、いっそのこと会計監査人には非監査業務としての「不正発見義務」まで認めてしまってもいいのではないか、というのが次の論点になってまいります。そもそも、アメリカのSOX法においては、企業会計業務に関与する弁護士には、たとえその企業から報酬を得ていたとしても不正をSECに報告すべき義務が課されておりますし、また日本におきましても、マネロン問題に絡んで、弁護士に被疑者密告義務を課そうとしているところであります。対して告発する義務を付託したとしましても、今のご時世、それほど違和感のあるような結論ではないような気もします。会計士さんの不正発見技術(いわゆるフォレンジック)に関する問題点とか、国家権力の一翼を補完する役割論なども絡みますので、また改めてエントリーしたいと思っております。(土)不正会計の予防に向けて(1)著名な弁護士の先生方のご推薦をいただき、日本取締役協会の内部統制部会に入会させていただきました。(いろいろとご配慮いただき、厚く御礼申し上げます)さっそく研究会に参加させていただきまして、これまた日本を代表する商社の内部統制システム構築の進捗状況などといろいろと研究させていただき、非常に有意義な時間を過ごすことができました。研究会の内容等につきましては、関連エントリーの際にでも、お話できる範囲でご報告申し上げます。約2週間ほど前に「不正会計の予防に向けて(序)」と題して、企業における全社的リスク管理の一貫として不正会計予防を真剣に考えてみたいと申し上げておりましたが、その続編をすこし検討してみたいと考えております。この問題について本格的に検討する前に、いくつかの問題整理が必要ではないか、と思っております。その一つは、金融商品取引法における内部統制報告実務と監査役との役割関係というものであります。著名な先生が金融商品取引法と監査役との役割ということを主たるテーマとして論稿を発表していらっしゃいます。このテーマ、実はいままであまり議論されてこなかったのではないか、と思います。このあたりのテーマについて、私自身が考えている問題整理をこの週末にでも、きちんとエントリーをしておきたいと思います。いうものも会計監査人に求めてもいいのではないか、といった問題が出てくること、こういったあたりでしょうか。システム」といった用語がキーワードになるのではないかと申し上げましたが、ここにもそういったキーワードが登場してまいります。私も実はそのゴールドスポンサーさんが主催されている「内部統制が会社を変える!」の基調講演を8月に2回させていただいております。そんな立場でありながら、非常に恐縮な話なのですが、私もcritical-accountingさんと同様、「日経情報ストラテジー9月号」の「日本版SOX法8つの誤解」という特集記事を読みまして、とりわけ「費用対効果」に関する問題点につきましては、非常に納得した次第であります。(といいますか、私の大阪での講演をお聞きになられた方はご承知のとおり、この「誤解」というところは、ほとんど私の講演内容と同趣旨の指摘ばかりだと思います。動向をキッチリ押さえておきませんと、あとでややこしい問題に巻き込まれてしまうのではないか、といった懸念がありますので、たいへんタイムリーな話題(警鐘?)だと思いました。日本版SOX法、つまり内部統制報告実務(監査証明実務を含む)を策定、導入する責任ある立場の方々にとって、日本の上場企業(規模にかかわらず)にこれを均一に適用させるためには「費用対効果」というものは避けて通れない問題だと思います。1年前の2005年8月26日のエントリーにおきまして、この内部統制の費用対効果の問題をこのブログで採り上げました。そもそも日米の企業文化において「業務内容を文書化」することの意義に大きな差があることを訴訟におけるディスカバリー制度を具体例にして説明させていただき、日本の企業ではアメリカほどの文書化が根付くことはないのではないかと問題を提起させていただきましたが、そのアメリカにおきましても、(これも既にブログで紹介いたしましたが)最近、中小の上場企業向けの「統制環境」評価において「なるべく費用がかからないような工夫」が議論されるようになってきました。(このあたりの話題は7月頃の週刊経営財務が詳しいと思います)日本の上場企業のなかで、(アメリカと異なり)「よーいドン!」で一社残らず内部統制報告実務が始まるわけですから、社員30人の公開企業でも経営者が評価可能な統制システムであれば「OK」なわけです。いくら「攻めの内部統制」と謳ってみましても、統制システムに関する開示情報が企業価値を計るモノサシとしての役目でも果たさない限りは、おそらく費用対効果といった見地からは疑問が出てきてしまうわけです。考えてみますと、「法が強制する最低限度のシステム」をクリアすることが目的であれば、その最低ラインを各上場企業が知りたいわけですから、各社統一された基準を適用することにも一理あるかもしれません。「これは最低ラインをクリアすることだけが目的ではありません。いった作業は業務の効率化を進めることに役立つのです」といわれて、普通にその説明を納得できるでしょうか。「攻めの内部統制(効率化によって他社に差をつける)」につきましては、特別に国家が統制システムの内容を基準として定める必要はないわけでして、古来優秀な中小企業の社長さん達が個人的なノウハウとして持っていた「わが社の秘伝」、つまり個々の企業に合った内部統制システムを模索すればいいわけであります。いうものが「守りの内部統制」であるならば、システム整備によって他社に差をつける業務効率性を生み出す可能性、というものは「攻めの内部統制」と名づけられてしかるべきと思います。「基準」というものが必要なのは実は守りのほうだけであって、攻めのほうにつきましては、むしろ基準があること(国家がシステムの仕組みを決めること)とは矛盾するのではないでしょうか。このあたりを巧妙に統一して説明することを可能にしてくれるのがCOSOフレームワークにも登場してくる「統制環境」というたいへん便利な概念ではないか・・・と思ったりしております。私は、今後の内部統制に関するいろいろな議論のなかで、キーワードとして十分使い方に注意すべきなのは、この「統制環境」という用語と「全社的な内部統制」そして「内部統制の限界」という用語であろう、と推測しております。(8月24日追記)内部統制関連の情報ですが、どうも内部統制部会による実施基準の公開草案の提出時期がまたまた遅れるようですね。いいますか、ずいぶんと簡略化される実施基準になる、という噂があるようです。このあたりは、会社法における内部統制と金融商品取引法における内部統制報告実務との融合ということを原因とするのか、それとも金融庁における国際会計基準への対応を急務とみてのことなのか、アメリカにおけるSOX法実務の混乱に起因するものなのかはよくわかりませんが。いずれにしましても、今後、この内部統制報告実務に関する最新情報にはくれぐれもご留意ください。(火)「アット・ホーム」な会社と内部統制きょうはある弁護士団体の会社法研究会に参加してまいりました。譲渡制限株式を発行している株式会社には、好ましくない者が会社の株主になることを防止するという趣旨を徹底するために「相続人等に対する売渡請求」制度というものを会社法が新設しているわけでして、これは中小企業の「お家騒動」から会社を守る制度として、非常に有効に使われるものと一般には解説され、また期待されている制度のようです。この5月から今までに、クライアント企業から実際に相談を受けた複数の弁護士の感覚でいえば、「本当にこの売渡請求制度」というのは、期待できるほどの制度かなぁ??むしろ、ひとつ間違えると会社のクーデターを引き起こしかねないリスクを背負い込むことになるようなアブナイ制度なのではないか、との意見が多数を占めていたようです。浜田道代監修)」の19ページ以下などをご参照のうえ、相続発生後の株式の準共有関係や、定款変更時における議決権保有者の顔ぶれ、(自己株取得ですから)財源規制問題クリアの可否などを十分検討されたうえで導入すべきかどうかを慎重に判断されたほうがよろしいかと思われます。中小企業、大企業の子会社が、「アット・ホーム」な雰囲気をかもし出していて、それぞれ社員株主の信頼関係が強い企業であれば「先生、なにゆうてまんねん。そんなクーデターなんて、あるわけおまへんがな。あほくさ・・・」で終わってしまうのかもしれません。洞察力鋭いbunさんの「人を信じるということ・職場の雰囲気」というエントリーを拝読して、非常に共感を覚えました。私も常々、「アット・ホームな会社」という表現は、どことなく背筋に寒さを覚えておりました。会社という組織が競争を前提としている団体である以上は、アット・ホームな雰囲気などありえないと思いますし、もしそんな雰囲気が職場に醸し出されていれば、それは恐ろしいほどに「和を尊ぶ」自己抑制もしくは、本質の隠蔽がなされている可能性が高いと思ったりするわけです。仕事に対して正直に振舞う人であれば、「あ、あれ忘れてました。来週までには到底無理ですわ」ということで改善策も立てられますが、仕事に対して本当にまじめだったり、協調性をことのほか尊ぶ人の場合には、嘘を嘘で固めて、全体の進行に支障が出ていないふりをしたりするわけでして、内部監査人もそんな姿をみて、「いい人だ」と信用してしまうがために、また監査もずさんになってしまったりするわけです。アット・ホームな雰囲気になじめない人のなかに、仕事ができる人が多い、といったbunさんの指摘にもうなづけるところがありますね。最近よく思うのですが、内部統制というものを、和を尊ぶ日本の企業になじませるのはホントむずかしいところがあるんじゃないでしょうか。内部統制システムの整備のためには、監査する側と監査される側もしくは、共同監査する者どうしの「情報の共有」が不可欠だと思いますが、あんまり性悪説的な発想で対応すると、相互に牽制しあって、情報の共有が困難になる、したがって、ギスギスせずにアット・ホームな雰囲気のなかでそれぞれのホンネで話そうではないか、といった意見もよくお聞きします。この意見は「人を信用することで、人はなんでもホンネを話してくれる」といったことが真実であることが前提なわけですが、そんな簡単なものではないと思います。人を信用しあって仕事をすること自体は素晴らしいことだとは思いますが、だからといって「人を信用する」というのがどういうことかはわかりにくいことですし、必ずそれで十分な情報伝達が可能になるということはありえない、むしろ内部統制のシステムというのは、いやがうえにも言いたくないことまで情報として伝達しなければいけないよ、というお決まりごとを最初に決めてしまって、それが職場の雰囲気を壊してしまうというのであれば、それもひとつの仕事のスタイルである、と割り切ってしまわなければならないのではないか、と(少し冷徹ではありますが)思うところがありますね。これから内部統制報告実務を担っていかれる公認会計士の先生方に、一度まじめにお聞きしてみたいです。社長以下、アットホームな雰囲気で和気藹々とした会社と、社内の競争がはげしくて、人の欠点や失敗を思いっきり指摘して、減点主義によって出世の道が決まる会社とではどちらが「統制環境」がすぐれているのでしょうか。いや、私だって「職場の雰囲気が明るい」ほうがいいに決まっているとは思っておりますが、どうも、そこに潜む落とし穴に気がつかずに、人を信用してしまうことの恐ろしさを、ココロのどこかに持っていなければ、内部統制を語る資格がないような気がしてしまいますねぇ。)によって、ほぼ収束に向かいつつあるようですね。株式交換比率からみて、26パーセントほどコナカの株式が希釈化されるわけでして、最低でもコナカ、フタタの統合によって26パーセントほどの収益向上をもたらすシナジー効果を両社が説明できなければいけない、と言われておりますが、こういったシナジー効果に関する説明は今後一般株主に対して行われるのでしょうかね。郊外型店舗展開サービス業(私が社外監査役を務める会社もこれでありますが)につきましては、不採算店の統廃合時の「解約損」問題が大きくのしかかるわけでして、これを回避するには「カラオケ店」「ネットカフェ」「中古書店」などの比較的改装に費用のかからない店舗へ業態転換するか、同業他社への転貸に回す以外には方法がありません。したがいまして、AOKIの提案は現実問題として非常に収益確保(損失防止)策として筋が通っておりますので、これを覆してコナカとのシナジー効果に優位性があるとするには相当具体的な本業収益確保に関する説明を要すると思うのですが、そういった説明も公表ベースでは見当たらないようです。コナカとフタタの主力取引銀行である三井住友銀行作成による意見書に重きを置く、というのも、なんとなく公正性に欠けるように思いますし、どうも今回の紳士服業界における統合問題には、透明性に欠けるように思います。M&Aのお仕事に関わっていらっしゃる専門家の方は、今回の問題解決までの経緯について、どのように考えていらっしゃるのでしょうか。最大の手段はやっぱり株式持合い」というところに落ち着いてしまうような気がしますが、それで本当によろしいのでしょうか。フタタの臨時取締役会で議決権を行使した取締役は誰?今年の5月28日に株式会社フタタより大証および福岡証券取引所に提出されました「コーポレートガバナンス報告書」によりますと、現在フタタの取締役は8名いらっしゃいます。読売ニュースに記事によりますと、今回の統合先を決定する8月18日の臨時取締役会には8名のうち5名が議決権を行使する予定であり、3名は議決権を行使しないとされております。会社法369条2項にしたがい、取締役会ではその決議について特別利害関係のある取締役は、議決に加わることができない、といった法文に基づいて、あらかじめ3名は特別利害関係人に該当する(もしくは、該当するおそれがある)として議決権行使の対象からは除いた、ということだと思われます。上の読売ニュースでは、コナカの代表者である社外取締役、コナカより派遣されてきた専務(社内取締役)がその3名に含まれていることが記載されておりますが、あとの1名は誰なのか明らかにされておりません。そこで、これは私の推測でありますが、あと1名はコナカの社外取締役に就任しておられるフタタの常務取締役の方ではないか、と思います。該当するのか、いろいろと説が分かれているところであります。(そもそも単に議決権を行使できないだけなのか、その審議にすら出席権がないということなのか、についても争いがありますが)基本的にはその決議内容について、当該取締役が個人的な利益がからむために、会社に対する忠実義務を尽くすことが期待できないような事由かどうか、で判断されるべきだと思われます。統合提案を受けている片方の会社の取締役に就任されている方が、果たして「どっちの会社の統合提案を受け入れるか」といった決議に参加するというのは、厳密には「個人の利益」に関係するものではありません。「コナカの社外取締役」という立場は、コナカの株主の利益のために行動しなければならない義務を負っているわけですから、そのコナカの提案している統合案よりもAOKIのほうが優れているといった結論を採択できる期待というのは乏しいはずでありまして、やはり「フタタの株主との関係で、忠実義務を誠実に行使することは期待できない」と結論付けるほうが穏当のように思われます。いった経緯から、フタタの常務取締役の方は、(自ら非常に重要な立場であるにもかかわらず)議決権を行使しない、といったことになったのではないかと推測しております。いった考え方には、「特別利害関係のある取締役」を広く捉えすぎている、といった異論もあるところだと思いますし、もし議決権を排除した取締役のおひとりが、フタタの統合問題で「準主役」を演じておられる常務取締役の方ということでしたら、今後の企業買収実務に及ぼす影響といった点からも、(これを一般化できるものであるかどうか)フォローしておくべき問題点ではないか、と考えている次第であります。(土)「内部統制がやってきた」M・E先生からもご指摘を受けましたように、ブログの写真を変えてみました。これは暫定的なものでして、デジカメでもう少し美しく撮影したものを近日掲載する予定にしております。・山田優ブログのようにたいへん美しいトップページとまではいきませんが)撮影対象の建物は、この9月4日より共用開始となります大阪弁護士会の新会館です。昨日(8月18日)、ご招待を受けまして新会館のレストランの試食会に参加させていただきましたので、すこしばかり他の先生方よりも早く、会館内を周回してきましたが、その折に携帯カメラで撮影してきました。AOKIとフタタの統合問題につきましては、ほぼ予想どおり現提携先でありますコナカとの統合が発表され、私的には思いっきりツッコミたいところがございますが(しかし、三井住友銀行がどういった内容の意見書をお書きになったのか、非常に知りたいところでありますが、どこにも公表されておりませんよね?)、いよいよ昨日から日経新聞に「内部統制がやってきた」シリーズが連載開始となりましたので、そちらの話題に少しばかりコメントしたいと思います。関する解説がなされており、内部統制の評価のための想定されるリスクとその対策に関する具体的な表記が紹介されておりました。これ、私が社外役員を務める企業でもいままさに常勤監査役と各担当取締役とが中心になって作成中でありまして、膨大なリスク管理基準が策定されつつあるところです。このリスク管理基準表というもの、記事のなかで米国SOX法対応の内部統制構築実務に携わった公認会計士の方がおっしゃっているように、管理基準を設定しても、想定した対策が実行に移されていないなど、合格点を出せない状態で終わってしまうことになるケースは十分予想されるところでありまして、対策には工夫が必要かと思います。その工夫をいいますのは、そんなに難しいものではございません。各業務執行部門におきまして、リスクの洗い出しをして表にまとめる際、そのリスクに3段階ほどのランクを必ずつけておくことです。して「リスク発生時における企業損害の大きさ」の2面から分析検討を加えるというものです。いった評価結果を付記すべきかといいますと、以下の3つの利点が考えられるからであります。一つめは、人それぞれによって評価が異なりますので、なぜ想定されるリスクがBになるのか、などそれぞれの現場によって議論が交わされ、その議論自体が全社的なリスク管理に関する意識向上につながるということ。二つめは、弁護士や会計士など、リスク管理に関する専門家の意見を聴取する際、企業側の評価の視点などが専門家サイドにも理解しやすく、有用な専門家意見を述べやすいこと。三つめは、リスクの評価に関する社内合意が形成されていくことは、フォレンジック(不正発見)に対する社内のレベルも高くなり、内部統制システムの整備状況とも合わせると、もし企業不正が発生した場合には、その発見や予防に関する費用が低減できる、ということであります。いった利点があり、リスク管理基準の策定といった管理業務をすこしでも楽しい仕事にするためにも、ぜひ「リスク対策表」の作成にあたっては、こういったリスク評価ランクといったものをお付けいただくことをお勧めいたします。ひとつ、こういったリスク管理基準というものは、最初から立派な100点満点のものを作ろうとしないことではないでしょうか。私は「とりあえずできたセクションの部分から、実際に業務執行部門において運用してみる」ことが重要だと思っております。机上で考えていたリスク回避対策が、実際にはまったく役に立たなかったり、教科書的な対策が、実はもっと簡単でかつリスク回避にとって有用な方法があるために変更したほうがいい場合が出てきたりします。いった経験をまた新たに策定するリスク管理基準の評価に役立てることも可能ですし、運用する経験を積むことも重要だからであります。ligayaさんのブログ(日本版SOX)からの引用ですが、日経産業新聞の調査によりますと、売上高100億円以下の企業でも1800万円、売上規模が上がると1億円ほどの内部統制システム対策費用を各上場企業は見込んでおられるようです。莫大な費用を投入して整備運用を行う以上は、それが本当に企業価値の向上に結びつくような工夫を各社で検討したいものですね。社外取締役5割が選任」と見出しをうった記事が掲載されておりまして、この5月から東証で義務付けられました「コーポレートガバナンス報告書」の調査結果に基づく興味深い内容が盛り込まれておりました。社外取締役が100%取締役会に出席されている企業もあれば、26%程度しか出席されておられない企業もあるようで、開示された報酬額(こちらはごく一部の企業ですが)などをみましても、けっこう各企業において社外取締役制度の運用状況はマチマチのようです。(ちなみに、私は社外監査役ですが、昨年の出席率は92%でありました。活動状況が報告の対象とされる内容に含まれておりますし、またこういった証券取引所のガバナンス報告書でも、今後多くの上場企業が毎年の社外役員の活動状況を報告することになると思われます。私のような現役の社外役員の立場からしますと、「取締役会の出席率」というのは、それだけではあまり社外役員の貢献度を測るモノサシにはならないのではないか、といった疑問を有しております。社外監査役であろうと、社外取締役であろうと役員会への出席率が高いほうが望ましいことは間違いありませんし、今後も出席率を開示することに問題があるわけではありませんが、社外役員はなにも役員会に出席することだけが重要な職務ではないと思いますし、おそらく熱心に社外役員を務めていらっしゃる方々も同様の気持を有しておられるのではないでしょうか。ときには会計監査人との共同作業のために会合をもったり、常勤監査役が言いにくいことを直接社長に進言するために会社に出向いたり、業務監査に必要な情報を得るために関係各部署と連絡を密にしたりと、むしろ「形骸化した取締役会」に出席すること以上に重要と思われる業務に従事している社外役員の方も多いと推察いたします。株主にとって社外役員の情報として知りたいのは、出席率ということ以上に、その社外役員がいったい一年間にどういった活動をして企業に貢献してきたか、ということでありまして、とりあえず役員会に出席しなければ・・・といった義務感を社外役員に植え付けるためには「出席率の開示」も有効かもしれませんが、それ以上のなにものも情報として提供してくれるものではありません。そもそも社外役員というのは、企業の業務執行部門の情報に疎いわけですから、いちいち社内の役員のように業務担当者を指揮監督できる立場にはありません。その監督に関する限界というものを「内部統制システムの整備運用」によって補完するのが、会社法によって今後のコーポレート・ガバナンスに期待されているところであります。いったことからしますと、社外役員にも「役員会に出席すること以上に、どうやって社外役員が情報を共有できるか」といったあたりを努力して工夫する必要が出てまいります。私のような社外監査役でしたら、監査役会でどのように3人の監査役が業務分担の合意を行うか、監査役会にはどういった議題を上程するか、経営会議で出された業務報告事項のうち、どういった事項については事前に社外監査役に報告するか、業務執行部門の内部統制システムはどのように相当性を判断するか、など各企業によって、社外役員が情報不足を補完するための施策というものはいろいろと考えられ、また容易に実行に移せるはずです。いった施策を考案し、実行しているかどうか、といったところが役員会への出席率などよりも極めて情報開示として価値の高いものではないでしょうか。ガバナンス報告書全体に対してもいえることですが、どこの企業の報告書をみても同じ、というものでは株主への情報としてはあまり価値がないわけでして、各企業がガバナンスシステムにどう取り組んでいるのか、個々の企業ごとに説明責任の対象となりうる情報が開示されていることが重要だと認識しております。(ここまではなかなかやれる方も少ないかとは思いますが)全社的なリスクマネジメントの一貫として、社外役員は敵対的買収防衛に関する「株主の代弁者たる地位」「企業価値を公正な第三者として判断する地位」に立たされたり、株主代表訴訟に至る場面においては、会社が当該取締役を訴えるべきかどうかを会社の利益を考慮しながら判断する立場に立たされます。司法判断が「企業価値」の中身まで審査の対象としないことが予想される以上は、そういった公正な第三者、株主利益の代弁者たる社外役員が、普段からどういった検討をして、どういった手続を経て決断するに至ったのか、そのプロセスこそが最も重要な場面となることは十分予想できるところでありまして、その対応策としても、日常の社外役員の行動といったものがこれからの企業価値(リスクマネジメントとして)を左右するものと思料しております。取締役の職務監督)ということも無視しえないわけであります。このたびの会社法は監査役制度を含めて全社的な内部統制システムが構築運用されることを要求しているわけでして、取締役会に出席することとは別に、より重要な職務として、社外役員に期待されているところが存在することも事実であります。今後ますます社外役員を導入する企業が増えるのでありましたら、出席率といった非常に単純な活動状況に関するモノサシに注目するのではなく、社外役員が全社的な統制システムのなかにどう組み込まれており、この1年、そのシステムは社外役員によってどう運用されたのか、といったところをわかりやすく表現できるモノサシこそ、十分に開示統制をすべきではないか、と思います。皆様に、他社との違いを理解していただけるような」社外役員の活動内容報告にしたいと考えております。(火)弁護士も「派遣さん」になる日が来る?(その2)昨年7月2日に政府の規制改革委員会の流れを受けて弁護士も派遣業登録が可能になるのではないか・・・といったことを取り上げましたが、福岡の同業者でいらっしゃるロボット軽じKさんより、ひさしぶりにコメントをいただきましたので、すこしばかり続編を書いてみることにいたします。ついては、業務の限定は一部ございますが労働者派遣が認められることになりそうです。法務省のお役人さんたちが、「弁護士の労働者派遣がなぜ認められないのか?医者でも認められているではないか」と会議の委員の方々にムチャクチャいじめられておりましたよね。最終的には、やはり「高度な利害相反の回避義務」が障壁となったようで、今回は弁護士については見送られたようです。弁護士に労働者派遣が認められますと、派遣元による指揮監督を受ける立場になりますが、いっぽうで派遣先との関係につきましても、弁護士は職務上派遣先のために信頼関係に基づき、最善を尽くす義務が発生するわけです。いった関係は、利害が対立するおそれのある派遣先と派遣元からの信認を受けていることになりますから、倫理上非常に大きな問題が生じることになるわけです。(もちろん、利害対立が現実化した場合には、たとえ労働者派遣が認められたとしても、辞任するしか方法はないと思われます。どちらかの仕事を継続してしまっては、もう一方より懲戒の申立をされるリスクがあります)ただ、ロボット軽じKさんもおっしゃるとおり、弁護士の人数は今後飛躍的に増加しますし、そのライフスタイルも様々かと思われます。弁護士が途中で辞任する、といったリスクを承知のうえでその専門職としての知的作業を派遣によって賄いたいと考える企業もいらっしゃるかもしれませんし、(規制改革委員会は、小泉首相退任後も元気に活動を継続されるようですから)本当に弁護士が派遣業登録する日がそう遠くない日に到来するのかもしれませんね。「利益相反」に悩むのは「弁護士」という専門職や、株式会社の「取締役」だけには限りません。今後、金融業に関与されていらっしゃる方々は、ますますこの「利益相反行為のグレーゾーン」に悩むことになりそうですね。これまで以上に投資家保護を図る必要が出できます。お金儲けの対象である一般投資家にできるだけたくさんの金融商品を売りたい立場なんですが、一方において顧客を保護すべき高度な説明義務が課されるわけでして、そもそも利益相反関係に立ちながら、どのような営業戦略を立てていけばいいのでしょうか。証券会社の引受業務と上場希望企業との関係もそうですね。8月11日の日経朝刊では、日証協が会員である証券会社に対して、引受審査のルールを厳格化することが一面で報道されておりました。主幹事として上場させなければお金にならないのに、一方でその対象企業の引受審査に厳格に対応しなければいけない・・・というのは、本当に審査の厳格化が期待できるものなのでしょうか。本当に「馴れ合い」になったりしないのでしょうか。ほかにも、信託法が改正されて信託スキームが様々な場面で使われるようになりますと、委託者と受託者との間で、さまざまな利益相反関係が発生する事態が予想され、そういった場面における受託者(金融機関もしくはその関連企業)の対応が今後の法施行上の大きな論点になってくると思われます。どこまでが許される利益相反行為で、どこからがコンプライアンス上問題となる行為なのか、現実の金融実務の場面で誰が判断するのでしょうか。いったリスクの高い分野につきましては、「外注」するのが金融機関の常套手段だとしますと、どなたかに、そのリスクを転嫁することが考えられ、そういったところに法律家の新たな職域が誕生することもありえます。いった問題に適切なオピニオンレターを書ける法律専門職がいったいどの程度いらっしゃるんでしょうかね?これ、弁護士としてもけっこうリスクの高い(勇気の必要な)職務ですよね。(日)買収防衛策導入と全社的リスクマネジメント紳士服のAOKIインターナショナルが大証2部のフタタに対して公開買付を行うという報道につきましては、いままで全くこのブログでは触れませんでした。いいますのも、本当に敵対的なのかどうか、よくわからないままですし、フタタのHPでも何も公表されておりません(唯一、大証のHPでAOKIより提案を受けた、との1枚のペーパーが公表されているだけです)ので、問題をどのように取り上げてよいのか、ちょっとわからないままでありました。フタタの代表者(社長)がAOKIと現提携先であるコナカとそれぞれトップ会談をされたことに関する報道をみておりますと、なるほど公表できるほどに社内での合意形成がなされていないということのようですね。いった創業者一族が上場後も経営トップに君臨されている企業の場合、全社的なリスク管理というのは難しい場合もありそうですね。方は、これからも独立経営しかありえない、コナカの提携案についても十分検討する、(会長さんがAOKIとの統合に前向きとの報道陣からの質問には)会長個人の見解を述べられたのでは?との考えのようで、(社長さんはどっちの意見なのかは不明)社内での意見が未だ統一されていないようです。フタタの社員の方々も、一体この先、どうなるのか不安だと思います。いったときに事前に買収防衛策がきちんと導入されていれば、すくなくとも誰がどのように買収希望企業の提案を受け止めて判断するのか、ひとつの社内指針になりえますから、社内の意思決定の不統一といった事態も起こりにくいのではないでしょうか。(事前に買収防衛策を導入できるだけの資金を準備できるかどうか、といった問題は別にあろうかとは思いますが)事前警告型防衛策の導入とまではいかなくても、こういった創業者一族の影響度の高い上場企業の場合でしたら、せめて全社的リスクマネジメントの一貫として、敵対的買収時における対応マニュアルのような「社内指針」を作っておくことも一考に値するかもしれません。(作るときに、いろいろと揉めたりするかもしれませんが)しかし青山商事とAOKIとの差はかなり大きいようですね。店舗網の拡大ということだけでAOKIが青山を追撃できるかといいますと、すこし疑問もありそうです。なんといっても青山は「青山カード」を発行していますから、どの年齢にはどのような服装が売れる(売れている)といった情報が瞬時に把握できるのが強みですね。1年に2回購入する顧客から、数年に一回しか購入しない顧客まで、それぞれにターゲットを絞った営業戦略も立てられますし。普通のクレジットカードで購入しても、個人情報保護の関係で、おそらく他社は売れ筋商品のリアルタイムでの把握ができないのではないでしょうか。あと学生さんの取り込みにも青山商事は成功していますよね。紳士服専門店の「土日チラシ大作戦」から一歩も二歩も抜きん出ているように思えるのですが。私はこのAOKIの提携話を聞いたとき、フタタの持っている福岡の一等地のビルを活用して、いわゆる営業戦略の転換を図るための資金源にしたいのではないか、と思ったのですがどうもそうでもないようです。単なる規模の拡大ということでしたら、フタタにとっての企業価値向上というのはいったいどのあたりにあるのか、ひょっとしてコナカとの提携関係を強めるほうが価値向上につながるのではないか、などとも考えるのですが、そのあたりはどうなんでしょうか。AOKIに対するフタタの回答期限は14日だそうですが、社内の合意がいつできるのか、ということも踏まえ、もう少し先になりそうな雰囲気ですね。(土)皆様、よいお盆休みをお過ごしください。10月5日から釧路で開催される人権大会のお世話をする関係で、きょう旅行会社の方と打ち合わせをしておりましたら、お盆に海外に出国される方というのは、あまりテロのことを気にせずに出かけられるようですね。気持のいいもんではありませんよね。皆様がたは、どこでお盆を過ごされるのでしょうか?シロガネーゼさんも予想されておられますが、王子・北越の次なる動きも、おそらく21日から始まる休み明けになるでしょうから、まぁすこしばかりココロとカラダを休める時間もあるんじゃないでしょうか。いえば、ろじゃあさんもエントリーで書いていらっしゃいましたが、最近ココログの解析が非常に詳しいものになりましたんで、私もこのブログへお越しの方々はどういった地域の方が多いのか解析してみました。圧倒的に東京が多くて65%、つぎが神奈川の15%、そして私のホームであります大阪が第3位で12%という結果になっております。(過去1ヶ月の集計からの分析です)しかしそこからがちょっと不思議な集計結果になっておりまして、4位三重、5位静岡、6位茨城と続きます。どなたか三重、静岡、茨城から閲覧されていらっしゃる方々、なにか理由があればコメントでも教えていただきたいところであります。うーーん、三重というのは、だいぶ昔に刑事事件で津地裁と伊賀上野(上野支部)に通ったことがあるくらいでして、長島温泉にも行ったこともないのですが・・・・・・。実は茨城というところは、生まれて一度も足を踏み入れたこともありませんです。全国の方から閲覧いただいている、というのは本当にうれしいですね。(といいましても、上位3都府県で9割を超えておりますが・・・・)マニアックな分野でのエントリーばかりですので、あまり読者層の広がりというものは感じませんが、「お気に入り」に入れていただいている方々が3日に一度は訪れていただけるようなブログになりつつありますので、今後とも同じ路線で頑張っていこうと思っております。とりいそぎ、お盆のご挨拶までにて失礼いたします。(金)不正会計の予防に向けて(序)8月10日の日経朝刊の一面に「企業買収急増1月~7月7,8兆円」という見出しがあり、日本でもM&Aが企業の日常的経営手段になりつつある、とりわけルールの整備によってTOBが3兆円レベルにまで活発化してきたとありました。王子と北越、AOKIとフタタのような経営者不同意型TOBも連日新聞紙上を賑わせておりますし、おそらく上場企業の経営者にとっては株価の動向というものがとても気になる時代になってきたことは間違いないようです。こんな株価至上主義のような時代になりますと、日本の経営者としては、最近のアメリカのようにストックオプション付与の時期を操作することによって自分の私利私欲を満たそうといった目的ではなく、「わが社のため、わが社従業員のため」といった愛社精神を満たそうとする(これも名誉欲というものかもしれませんが)目的による不正経理の誘惑は高まっていくでしょうね。高めるためには、粉飾でもなんでもやってしまおう!といったインセンティブが経営陣にはたらくことは十分予想できるわけでして、経営者の関与する不正経理事件、つまりカネボウ事件のような刑事事件に発展する事例は増えることはあっても、減ることは絶対にありえないと思います。そこで、株価至上主義の世の中で、どうやって経営者の関与する不正会計の増加を予防していくか、ということを真剣に検討することになるわけですが、いわゆる金融商品取引法における内部統制報告実務(日本版SOX法)や、国際会計基準への適合(コンバージェンス、オフバランス取引のオンバランス化)といったところがどこまで不正経理の予防に役立つかといいますと、かなり悲観的ではないでしょうか。私も会計士の先生方と一緒にシステム導入のお仕事をさせていただいておりますが、そういったシステムの導入が現場における財務情報伝達の誤謬の極小化とか、現場担当者レベルの不正を見抜く手段にはなりえても、経営者自ら主導する不正経理操作の防止にはほとんど無力ではないかと思います。(もちろん業務の効率化のためには大いに役立つことは事実でありますが)これは最近のアメリカにおけるCOSOの中小公開企業向けのSOX法適用ガイドラインなどをみてもわかります。比較的小さな公開企業ですから、SOX法対応の費用にも限りがあるわけでして、法目的を全て満たすというのは現実には難しいわけです。そこで、財務情報の正確性確保のためには、ともかく経営陣が誠実に職務を執行することを信頼することを前提条件として、業務執行担当者レベルでの費用のかからない方法によるシステムの稼動を保証して、現場レベルでの不正防止に尽力しようというのが実態であります。このように財務情報の信頼性確保のために、現場における不正防止に向けられた諸策は検討されておりますが、経営者自らの内部統制違反行為に対してはほとんど有効な方策はありません。内部統制部会を発足させる大きな原因となった「経営者関与型の不正経理を防止する」ことには、果たしてどの程度有効に機能するものか、極めて疑わしいところだと思っております。予防ということのためには、もっと他のところで施策を検討する必要があるわけですが、ここで登場せざるをえないのが監査をする人たち、つまり会社法上の監査役(あるいは監査委員会を構成する取締役)やプロの会計監査人たる監査法人(公認会計士)といった立場の方々の権限と責任の問題になろうかと思います。日本監査役協会あたりで真剣に検討されているところではないでしょうか。「不正経理」の問題ですから、どうしても矢面に立つのは財務会計的な知見を有しているプロの会計士、税理士の方々だと思います。会社の機関とされ、また証券取引法上の監査業務を担う監査法人の方々は、これからのM&A全盛の時代にあって、ますます重要な立場になっていくものと予想しております。現在の会社法では、会計監査人は「不正を発見した場合」の監査役への報告については規定されているものの、不正を摘発する義務(不正発見義務)までは会計監査人の善管注意義務の範囲としては規定されておりません。今以上に強大な権力組織となって、上場企業の不正摘発にバンバン登場するようになれば話は別ですが、昨今の「民間への権限委譲」の発想からするならば、そういった不正摘発権限を証券発行企業に最も近い位置にいらっしゃる会計士の方々と、証券行政の一部を事実上担うこととなる主幹事証券会社のほうへ振り分ける方策がとられるのが現実的ではないかと思います。それでは今後、監査業務に携わる会計士の方々は、こういった不正発見義務というものを職責として負うことになるのか、もしそうなったらどんな問題が発生するのか、そのあたりをまた次のエントリーで考えてみたいと思っております。今年の5月4日に、神田秀樹教授の「会社法入門」(岩波新書)を読んでたいへん感銘を受けたという話をいたしました。近年会社法とういものが、国の経済政策の重要な制度的インフラとして、そのあり方が議論されるようになり、会社法の改正もこういった流れの中で行われるようになったということが十分示された内容でありまして、コーポレート・ガバナンスのあり方につきましても、株主主権主義的な要素が多く取り入れられた会社法にふさわしく、「株主すなわち資本市場における投資家の信頼を確保するしくみの構築」と表現されております。(211頁)ところで、同じ岩波新書から、この7月20日に「早く会社法を改正しなければ日本はダメになってしまう。一刻も早く、会社法改正の機運を高めよう」といった趣旨でかかれたコーポレート・ガバナンスに関する本が出版されました。その名も「誰のための会社にするか」(ロナルド・ドーア著)。ご承知のとおり、日本の社会経済構造の研究、日本の経済発展史の研究者であり、何冊も日本の資本主義経済に関する本をお書きになっておられる方です。翻訳文に若干難解な部分もございますが、新会社法制定による急激な「株主主権企業」への傾斜が将来の日本にどのような影響を与えるのかを如実に論証し、「ステークホルダー企業」への変革のための具体策を提示するといった内容であります。発想とのバランスをとろうとしているものと思われます。この本をご紹介したかと申しますと、特別に思想的な部分に賛同するといったものではございませんが、今年に入ってからのホリエモン騒動や村上ファンド事件に続き、今回の王子・北越の敵対的TOBに至るまで、どうも株主主権主義的な発想が日本の世の中では後退しはじめているのではないか、もしくは後退することに賛同する人たちが徐々に増えつつあるのではないか、といった気配が漂い始めており、たとえばもし、今回の王子・北越問題で王子が統合に失敗するようなケースが発生しますと、この本に記載されているとおりの「ステークホルダー企業の勝利」の具体的な臨床例が蓄積されてしまう気がいたします。そこまでは言いすぎとしましても、たとえば敵対的買収によって保身を図ろうという意図をもった人達は、「ああそうだ。M&Aの土俵はひとつではないのだ。フェアバリューなんか、相手が作った土俵なんだから、ここは日本、別の土俵で戦えばいいのだ。」といった気概を持ち、ご自身に都合のいいように、こういった理論を持ち出すことになるのではないか、といったことをすこしばかり邪推してしまいます。昨日、北越製紙が日本製紙との提携に前向きであることを発表し、30億円規模の提携効果(ちなみに、王子製紙との統合案では179億円の減益とか)があることを示しましたが、王子製紙側及び一部の北越製紙の株主は「なんら具体的な統合効果が数字で示されていない。これでは説明責任を尽くしたことにはならない。」と非難されておられました。北越は机上で精緻な企業価値を算定していないかもしれませんが、従業員との一体感を示し、賛同する提携先を確保し、地域の公共団体や金融機関の賛同をとりつけ、まさにステークホルダー企業としての地位を汗を流して確保することに成功しております。出されることになってしまいました。別に相手の土俵のうえで闘わなくても、自分の土俵で闘えば勝機は見えてくるといったところでしょうか。よる防衛」といったところでの対応だけでなく、もっと泥臭いところ、汗臭いところでの経営陣の努力によって、企業の存立を維持できるといった風潮が強まることになるのではないでしょうか。ロナルド・ドーア氏が推奨するところの「ステークホルダー企業の勝利」であります。私自身はどちらかといいますと、ドーア氏の意見には批判的でありますが、株主主権主義にいう「株主」というのも、ひょっとすると案外脆いものではないか、総体としての「株主」の力というものが、本当は虚像にすぎないのではないか、といったところを真剣に考える契機として、こういったステークホルダー企業論についても検討する価値はあろうかと思った次第であります。追記及び訂正あります)このブログがホリエモンや村上ファンド騒動のとき以上にアクセスが増えておりますのは、おそらくコメントをいただいております「小僧さん」の存在が大きかったと思います。小僧さんが「休養宣言」をされましたが、おそらくいろんなところで小僧さんの噂が流れてしまっているはずですし、このあたりで暫くお休みしていただいたほうがいいかもしれませんね。(いろいろと盛り上げていただいて、本当にありがとうございました。