あくびを聞いて子どもたちやホラーマン、しょくぱんまんやパン工場でも眠る。ちゃんが人魚姫の絵本を読むとあくびどりが飛んで寝てしまう。ちゃんが人魚になると、ホラーマンが魚に。贈り物をもらって浮かれる。しょくぱんまん王子をパーティが始まるとバタコが呼ぶ。ちゃんはダンスの相手になりたいと悩むと海の大王が出てきてドキンちゃんを海の女王にする。姫になって城に行くと舞踏会が始まり、王子と踊るが12時に。大きなばいきんまんが王子を吸い込んでしまう。ばいきんまんの中に入って助ける。