合併についてお調べですね。合併とは、売り手企業と買い手企業が1つの会社となるM&Aの手法のことです。「どういったときに合併の手法を選ぶの?」と疑問に思う人も多いはず。そこで今回は、買収との違いや、合併のメリット・デメリットを詳しく解説しています。合併に必要な手続きや事例もご紹介しているので参考にして下さい。最後まで読んで、合併についての理解を深め、自社を成長するために合併が必要か判断しましょう。byPublicDomainPictures合併とは、2つ以上の企業が1つの企業になることです。独立した企業同士で行われるケースがあれば、グループ内の再編としてグループ内企業で行われるケースもあります。A社とB社が合併してC社になることもあれば、A社がB社に吸収されてB社となることもあります。合併はM&Aの手法のひとつですが、買収とよく混同されがちです。合併と買収の違いを確認しましょう。bygeralt合併と買収の違いは、1つの企業になるかならないかです。合併は2つ以上の会社が1つの会社になりますが、買収は1つの会社が別の会社の資産や経営権を買い取ることを指します。そのため、買収の場合2つの企業はそのまま存続することになるのです。ニュースなどで「A社がB社を買収した」と聞くことがありますが、この場合B社は存続します。合併には2つの種類があるので注意しましょう。「A社がB社を吸収合併した」という場合には、B社は解散しA社と同一会社になります。「A社とB社が新設合併した」という場合には、A社もB社も解散し、1つの同一企業となることを指すのです。吸収合併と新設合併について次の章で確認していきましょう。byrawpixel合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2つの種類があります。一般的には、新設合併をすると手続きが煩雑になるため、吸収合併を選ぶことがほとんどです。吸収合併と新設合併にどのような違いがあるのか確認していきましょう。byfudowakira0吸収合併とは、1社が残り他の企業が解散して消滅することです。吸収される消滅会社をA社、吸収する存続会社をB社と仮定しましょう。B社は吸収合併により、A社の持つ資産や負債、すべての契約をそのままの条件・内容でB社の承継されることになります。B社の全てをA社が引き継ぐ形になるのです。新しい会社を設立するわけではないので、そのための作業や継承のための手続きが不要となります。そのため、「合併」といった場合、多くの企業が吸収合併を選ぶのです。ちなみに、吸収合併の場合、A社の株主が持っているA社の株とB社の株を交換します。byPexels新設合併とは、合併する全ての企業を解散して新しく会社を設立することです。吸収合併では合併後存続する会社が既に存在しますが、新設合併では合併後存続する会社を合併手続きにより新たに設立されます。合併をして消滅する2社をA社・B社、合併後設立する新設会社をC社としましょう。A社とB社の合併により、A社とB社の持つ資産や負債、すべての契約をそのままの条件・内容でC社に承継されることになります。この点は吸収合併と同じです。新しく会社を設立する手間やA社からC社、B社からC社への継承手続きの量を考えると、はるかに新設会社の方が実務面で大変になります。会社を設立することにで登録免許税が発生したり、合併によって社名が変わり今までのブランドが活かせないなど、デメリットが多いです。吸収合併と新設合併では得られる効果はそれほど変わらないにも関わらず、新設合併のデメリットが大きいため、吸収合併が選ばれやすくなっています。bySkitterphoto合併にはどのようなメリットとデメリットがあるのでしょうか。「M&Aの手法を合併にしよう」と決める前に、確認しておきましょう。byrawpixel合併のメリットは3つあります。シナジー効果を発揮しやすい資金調達せずにM&Aが出来る個々の財産移転の手続きがいらないそれぞれ詳しく確認していきましょう。(1)シナジー効果を発揮しやすい合併をすると、シナジー効果を発揮しやすくなります。組織が一体となるので互いのノウハウを活かしあったり補完し合うことが出来るからです。シナジー効果とは、買い手企業の強みと売り手企業の強みが組み合わさることによって、より大きな強みが生まれることを指します。期待できるシナジー効果は以下の通りです。同じ組織として活動することで、このようなシナジー効果がより発揮されます。(2)資金調達せずにM&Aが出来る合併は資金調達せずにM&Aをする方法です。吸収合併でも新設合併でも、対価は株式の交付のため、現金を用意する必要はありません。企業が現金を集めるためには時間がかかってしまうこともあります。合併という方法なら、「資金を集めているうちにM&Aの機会を逃した」なんてことにはならないのです。(3)個々の財産移転の手続きがいらない合併であれば、個々の財産移転の手続きは不要です。顧客との契約やサービスで利用する権利義務、従業員などを承継させるためにわざわざ個別で手続きする必要がありません。買収であれば、1つずつ個別での手続きが必要なので手間がかかります。買収した社員をそのまま働かせたい場合には、従業員は一度企業を退職し、買収された企業と改めて雇用関係を結ぶ必要があるのです。した手続きは合併の場合は不要のため、手続きをスムーズに進めることが出来ます。bymhouge続いて、合併のデメリットも確認しておきましょう。合併のデメリットは2つあります。株価が下がる可能性があるそれぞれ詳しく確認していきましょう。合併の場合、組織が1つになるので統合作業が大変になります。統合作業とは、組織が1つになった後に、システムや従業員を1つの組織として機能させるために必要な作業です。以下のような作業を行っていきます。統合ITシステムの統合また、社員が新しい風土に馴染める工夫もしていかなければなりません。これらの統合作業が失敗すると社員のモチベーションが低下してしまいます。なるとシナジー効果の発揮どころか、生産性が下がりかねません。生産性向上やシナジー効果の発揮をするためにも、統合作業は必須です。合併をする前から経営者同士でどのように統合していくかをよく話し合いましょう。(2)株価が下がる可能性がある合併をすることで、株価が下がってしまう可能性があります。投資家が「合併後に十分な利益が生み出せない」と判断してしまうと、株価は下落してしまうのです。そのため、いかに魅力的な合併であるかを投資家たちにアピールする必要があります。アピールすれば株価が上がる可能性もあるのです。合併することが将来的な収益につながることをアピールしましょう。byFree-Photos続いて、合併するときに必要な手続きを確認していきましょう。交わしてから効力発生までは半年~1年程度の時間がかかります。ちなみに合併契約書を交わした日から合併の効力を持つわけではありません。効力発生日は、合併契約書に記載されますが、そのあとにやらなければならない手続きがたくさんあります。同時進行で行うケースもありますが、一般的に行われる順番に解説していきます。今回は、吸収合併に必要な手続きを確認していきましょう。(1)合併契約書の締結まずは、合併契約書の締結が必要です。合併相手の企業との条件が一致し、双方の取締役会の承認が下りたら合併契約書を締結します。合併契約書には以下の内容を記さなければなりません。合併による商号および住所その他、新役員の選任や株主総会の日時など、双方において必要と判断される内容を盛り込むこともあります。合併契約書を締結した後は、事前開示書類の備置を行います。存続会社および消滅会社は、株主と債権者へ向けて事前開示書類を作成しなければなりません。合併の適否を判断できるようにするためです。事前開示書類には、合併契約の内容や当事者会社の計算書類などが定められています。配布の必要はなく、本店に備え置くだけで問題ありません。6ヶ月を経過するまでとなっています。(3)利害関係者の保護手続き続いて、存続会社および消滅会社の利害関係者(債権者や株主)を保護する手続きを行います。合併をすると、債権者や株主に大きな影響を耐えてしまう可能性があるからです。具体的には、合併についての情報を公開して、異議を述べる機会を与えることを指します。4つの手続きが必要なので確認しましょう。以下の内容を官報公告にて掲載します。以下の内容を個別催告します。・利害関係者が異議を述べることのできる期間ただし、新聞紙や電子公告した場合には個別催告は不要です。利害関係者は、指定期間に異議を述べることが可能です。期間内に異議を述べなかった場合には、合併を承認したとみなされます。期間中に異議を述べた利害関係者に対して、合併を行ったときに弁済や相当の担保を提供するなどの手当てが必要です。消滅会社が株券を発行しているとき、効力の発生日1ヶ月前までに、株券等の提出公告と株主への合併通知が必要です。この4つの手続きをすることで、存続会社および消滅会社の利害関係者に影響を与えずに合併することが出来ます。(4)反対株主の株式買取請求手続きもし、合併に対して反対する株主がいる場合には株式買取請求手続きを行わなければなりません。存続会社および消滅会社は、合併の効力発生日の20日前までに株主に対して合併する旨の通知を行います。その通知にて買取請求についても記載する必要があるのです。存続会社および消滅会社の双方の株主総会で合併契約の承認を得る必要があります。株主総会による承認は、合併効力発生日の前日までに受けなければなりません。合併についての決議は、特別決議による承認が必要です。特別決議とは議決権を持つ株主の過半数が出席する株主総会で、3分の2以上の賛成によって成立します。合併の効力発生日を迎えると、法律上合併されたこととなります。合併の効力発生日から2週間以内に、存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記をしなければなりません。資産は存続会社への名義変更は必要です。存続会社は消滅会社から継承した権利義務や合併手続きの経過を記した書類を作成する必要があります。この書類は効力の発生日から6ヶ月間が経過するまで本店に備え置かなければなりません。M&A総合研究所なら、合併に必要な手続きのサポートを行います!完全成功報酬型なので、費用を気にせず相談できます。お気軽にお問い合わせください。bydelphinmedia吸収合併が完了したら、効力発生日から2週間以内に吸収合併存続会社の変更登記と吸収合併消滅会社の解散の登記を同時に行わなければなりません。法務部など、法律に詳しい部署がいる場合には社内で2つの登記手続きを行うことが出来ます。任せられる人が社内にいない場合は司法書士や弁護士に頼むことも可能です。今回は、社内で2つの登記手続きを行い場合の手順について説明するので確認していきましょう。存続会社の変更登記申請書と消滅会社の解散登記申請書を作成していきます。吸収合併におる変更登記申請書および消滅会社の解散登記申請書は法務局からダウンロードが可能です。消滅会社の解散登記には、本店所在地以外にも支店所在地でも行わなければなりません。存続会社の変更登記には多くの添付書類の提出が求められたり、登記に必要な税金が発生します。それぞれ事前に確認しておきましょう。委任状10種類の書類について、詳しく確認していきましょう。交わした合併契約書が必要です。吸収合併が行われたことを証明するために提出が求められます。存続会社および消滅会社の株主総会の議事録が必要です。株主総会で合併が認められたことを証明するために提出が求められます。略式合併や簡易合併をする場合、その要件に該当することを証明する書類が必要です。略式合併や簡易合併をする場合はどちらかの株主総会の議事録がないため、その要件を満たしている証明をしなければなりません。略式合併とは、存続会社が消滅会社の総株主の議決権の90%以上を保有している場合に認められます。株主総会を開かなくても90%の可決にて承認を得ることが決まっているからです。そのため、消滅会社の株主総会が不要となります。簡易合併とは、存続会社が消滅会社に交付する合併対価の額が、存続会社の純資産の5分の1以下である場合に認められます。純資産の5分の1であるなら存続会社の影響は小さいと判断されるからです。そのため、存続会社の株主総会が不要となります。このように、略式合併や簡易合併をする場合はどちらかの株主総会の議事録がないため、その要件を満たしている証明が必要になるのです。きを行ったことを証明する書類が必要です。合併公告をした官報や個別催告を実施したことが分かる書類を用意しなければなりません。期間中に異議を述べた利害関係者がいれば、その利害関係者に対して弁済などをしたことを証明する書類の提出も必要です。異議を述べた利害関係者がいなかった場合、いなかったことを申告しましょう。存続会社の本店所在地の管轄登記所とが異なる場合に、登記簿記録された登記事項証明書が必要です。管轄登記所が同じ場合には、不要な書類となります。消滅会社の株券提供公告をしたことを証明する書類が必要です。消滅会社が株券発行会社である場合にのみ、提出が求められます。したことが分かる書類の提出が必要です。消滅会社が新株予約権証券を発行している場合のみ、提出が求められます。吸収合併により、存続会社の資本金が増加した場合、計上されたことを証明する書類の提出が必要です。存続会社の資本金が増加しなかった場合には、提出は求められません。公益的要請の強い事業を営む会社(銀行や保険会社)は主務大臣の許認可が必要です。該当する場合には、添付資料として主務大臣の許認可の提出が求められます。弁護士や司法書士などの代理人によって登記申請が行われる場合、委任状の提出が必要です。合併を行うときに必要な登記では、変更登記と解散登記で最低6万円の登録免許税が発生します。存続会社の合併登記の登録免許税には、増加した資本金の1000分の1.5がかかるので覚えておきましょう。3万円に満たなくても、最低3万円の登録免許税が発生します。消滅会社の解散登記の登録免許税は一律で3万円です。考えておかなければなりません。今回は、吸収合併における存続会社の会計処理と消滅会社の会計処理を順番に見ていきましょう。bystevepb存続会社の会計処理は、のれんを加味しなければなりません。存続会社の個別財務諸表に、消滅会社の純資産(資産・負債)を時価で入れ、のれんを計上する必要があります。のれんとは、消滅会社の純資産の時価と取得原価(合併のために発行した株式の時価)の差額のことです。通常、消滅会社の資産と負債の時価よりも取得原価の方が高い価格になります。吸収する会社のブランド力・ノウハウ・従業員の能力・特許などには純資産に反映されていないため、その分を上乗せして取得原価が決まるからです。のれんは、無形固定資産として計上します。貸借対照表の例を見ながら確認してみましょう。いった取引があったとします。この場合の貸借対照表は以下の通りになります。差額をのれん代として処理します。byfancycrave1消滅会社の会計処理は、合併の効力発生日の前日を決算日とした決算を行うだけです。合併の効力発生日に企業は消滅することになります。そのため、企業が存続する最終日に処理を行う必要があるのです。期間は異なりますが、毎期と同じように会計処理を行いましょう。M&A総合研究所なら、専任の公認会計士がフルサポートいたします。お気軽にご相談ください。byepicantus過去にどんな企業が合併を行ったのか、事例が気になりますよね。今回は過去に合併した3つの事例をご紹介します。UFJ銀行を吸収合併ピーチがバニラウェアを吸収合併ひとつずつ事例を見ていきましょう。byTeroVesalainen2015年4月にソフトバンクモバイルは、ワイモバイルを吸収合併しました。実はその際、ワイモバイルだけでなく、ソフトバンクBB、ソフトバンクテレコムを含めた3社をまとめて吸収合併しています。ソフトバンクモバイルとワイモバイルは携帯電話事業、ソフトバンクBBは「Yahoo!BB」ブランドでブロードバンドサービス、ソフトバンクテレコムは固定通信事業をそれぞれ展開していました。(1)吸収合併の狙いソフトバンクモバイルによる吸収合併の狙いは、国内通信事業を強化して企業価値の最大化を図るためです。それぞれの持つ経営資源を集約することで、無駄なコスト削減や技術力の向上に繋がるという判断がされたのでしょう。ソフトバンクモバイルは、2015年7月に「ソフトバンク」へと社名変更をしています。ネット接続サービス」の事業の会社であることを明確にしたのです。(2)吸収合併の結果4社の合併の結果は、成功したといえるでしょう。その理由は2つあります。1つ目は、コスト削減に繋がったことです。ソフトバンクテレコムとソフトバンクBBの固定通信事業はいずれも収益はピーク時の半分にまでは落ち込んでいました。そのため、総務・人事部門など間接業務を行う部門を統合することでコスト削減に成功したのです。2つ目はサービス向上に繋がったことが挙げられます。ワイモバイルはソフトバンクの周波数帯を広げるためにイー・モバイルを買収して出来た会社でした。同じグループであっても同一企業として周波数の割り当てを増やさないという判断を総務省にされてしまったのです。そのため、ソフトバンクとワイモバイルが分社している意味がなくなってしまいました。今回の吸収合併により、周波数の割り当てを増やせたため、サービス向上に繋がったのです。このような2つの理由から、今回の4社の吸収合併は成功したといえるでしょう。byjarmoluk2006年1月に東京三菱銀行がUFJ銀行を吸収合併しました。その後、2018年4月に「東京」を取り、三菱UFJ銀行に名称は変更されています。(1)吸収の狙い経営不振に陥っていたUFJ銀行を東京三菱銀行が救済する形で合併することとなったのです。東京三菱UFJ銀行は東京三菱フィナンシャルグループの完全子会社でした。同様に、UFJ銀行も、三和銀行と東海銀行の合併の前年にUFJホールディングスを設立しており、合併後はその子会社となっています。UFJ銀行は当時から不良債権処理に悩まされており、業績は好転しません。業績不振により、UFJホールディングスの経営を圧迫していたのです。そこで、財務基盤の強い東京三菱フィナンシャルグループがUFJホールディングスを救済する形で合併しました。それに伴って、ホールディングスの傘下同士の東京三菱銀行とUFJ銀行も合併することになったのです。吸収合併の結果は、言うまでもなく成功したと言えるでしょう。三菱UFJ銀行(旧三菱東京UFJ銀行)は、現在日本のメガバンクのトップとなっています。2005年以降、順調に営業純益を伸ばしており、業績は好調です。救済という形でおこなった合併だったため、あまり三菱東京銀行にメリットはありませんでした。関東圏を中心に、UFJ銀行は東海・関西圏を中心に店舗を展開していたため、必然的にエリア拡大へと繋がったのです。時間をかけた統合作業や、シナジー効果を早期に得るための促進を行ったことが成功要因として挙げられます。byHolgi2018年3月にANAホールディングスはグループ傘下のピーチとバニラウェアを経営統合すると発表しました。ピーチがバニラウェアに吸収合併される形となり、バニラウェアは消滅する予定です。2018年下期から統合の手続きを開始しており、2019年末の完全統合を目指しています。(1)吸収合併の狙い今回の吸収合併の目的は、LCCとしてのブランドの強化です。国内のLCC売上高ランキングで、ピーチは2位、3位がバニラウェアとなっています。この2つが合併することで、1位のジェットスター・ジャパンを追い抜くことが目的です。吸収合併に向けて考えられる課題は2つあります。1つ目は統合後の予約システムです。航空券の予約システムは非常に複雑なシステムのため、統合には時間がかかると予想されています。現在は、バニラウェアのシステムをピーチのシステムに移行させる方針です。2つ目は、バニラウェアのブランドが無くなることです。今回の統合によりバニラウェアの名前が消えてしまいます。バニラウェアの国際線利用客の70%が外国人のため、認知度が下がってしまう恐れがあるのです。2019年末の完全統合に向け、ピーチとバニラウェアはこれらの課題解決をしています。byqimono合併を検討する場合、売り手企業の選び方を知っておかなければ失敗してしまいます。合併の売り手企業を選ぶ際に一番大切なことは、「合併の目的が達成されるかどうか」です。合併の目的や目的達成に必要な要素を洗い出すことが大切になります。)国籍(日本籍・海外籍)このようにさまざまな角度から必要な要素と基準を策定していく必要があります。自社の成長のために必要な経営資源は何かを考え、どのようなシナジー効果を期待して合併するのかを考えていきましょう。出来るだけ多くの企業の中から選ぶことで、より基準を満たす企業に巡り合えます。基準の設定や売り手企業の候補は、M&A仲介会社へ相談することでより具体的になるのでおすすめです。byFree-Photos会社の合併を考えているなら、『M&A総合研究所』へ相談しましょう。M&A総合研究所は、着手金無料でM&Aのコンサルタントをしてくれます。完全成果報酬のため、合併契約を締結するまでの費用は一切発生しません。M&A総合研究所へ相談をするおすすめの理由は以下の3つです。そもそも「買収」か「合併」か手法を相談できる売り手候補を紹介してくれる公認会計士がフルサポートしてくれるそれぞれ詳しく確認していきましょう。by089photoshootings自社にとってどのM&Aの手法が適切かを判断してくれます。ほとんどの経営者はM&Aが初めてという人が多いです。自分の持っている知識だけで「合併がベストだ」と判断し、話を進めていくことにはリスクがあります。専門的な知識を持ち、総合的な判断ができるコンサルタントに得られるメリットやリスクを教えてもらいながら、慎重にM&Aの手法を決定していきましょう。すると、「買収の方がメリットが大きい」なんてこともあり得ます。by889520M&A総合研究所に相談すると、多くの売り手候補を紹介してくれます。提携しており、M&Aに積極的な会社とのネットワークを豊富に持っているからです。「この基準に当てはまる企業を紹介してほしい」とコンサルタントに伝えることで数社の売り手候補会社を提案してくれます。「A社とだったらこういったシナジー効果がある」など、経験を活かしたアドバイスまでしてくれるのです。M&A総合研究所の独自ネットワークでたくさんの売り手候補会社を紹介してくれるので、会社合の成功確率がグッと上がります。bynastya_geppM&A総合研究所では、公認会計士がフルサポートしてくれるので心強いです。M&Aについて知識が豊富な公認会計士が付いてくれることで、企業価値評価やデューデリジェンス、交渉にかかる時間が短縮されます。そのため、他のM&A仲介会社と比べて早い3~6ヶ月という期間でクロージングすることが出来るのです。専門知識を持っている公認会計士がフルサポートしてくれるM&A総合研究所だと、安心して案件を任せることが出来ます。まとめ合併とは、2つ以上の企業が1つの企業になることです。1社が残り他の企業が解散して消滅する「吸収合併」と合併する全ての企業を解散して新しく会社を設立する「新設合併」の2つの種類の合併があります。合併をするメリットは以下の通りです。シナジー効果を発揮しやすい資金調達せずにM&Aが出来る個々の財産移転の手続きがいらないしかし、合併を成功させるには売り手候補選びが重要です。そのため、M&A総合研究所などのM&A仲介会社に頼ることをオススメします。M&A総合研究所には全国にたくさんのネットワークがあるからです。自社にぴったりの売り手企業がみつかりますよ!M&Aを利用して自社を成長させましょう。M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。独自のAIシステムによる高いマッチング精度>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちらM&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。お気軽に無料相談してください。株式会社同士のM&Aを行う際には合併比率が重要になります。合併によって株価は大きく変動します。株価が上昇するか下降するか...合併のメリット・デメリット25選!合併とはM&A手法の1つで、合併することによって2つ以上の法人...【2018年】合併企業一覧20選!成功事例と失敗事例あり!これまで多くの有名企業が合併を行い、2018年も合併に関するニ...吸収合併の際、退職金はどうなる?勤続年数や社員・役員で処遇が違う?自分の働いている会社が吸収合併を発表した際、気になるのは自身の...吸収合併の登記の手続き・必要書類を解説!申請の費用はいくら?吸収合併の手続きが済んで合併の効力発生日を迎えた後は、速やかに...合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!合併とはどのような手法なのでしょうか。吸収合併と新設合併の違い...吸収合併された時の社員の処遇は?告知なくリストラされる?吸収合併に伴い、社員の処遇はどのように変更されるのでしょうか。新設合併とは合併方法の1つで、さまざまなメリットやデメリットが...吸収合併存続会社とは?資本金の決め方や登記・決算などの手続きも解説!吸収合併の当事会社は存続会社と消滅会社に分けられます。存続会社...新設合併の手続きはどうするの?契約書の作り方や記載事項を解説!新設合併の手続きは多岐に渡ります。吸収合併を有効にするには、会社法で定められた吸収合併契約書の記...吸収合併を英語で何という?【吸収合併する/した/される/された】の英語は?吸収合併を英語で何というかを解説します。吸収合併だけでなく、吸...休眠会社の売買の方法・相場からメリット・注意点まで徹底解説!現在、休業状態の休眠会社は相当数眠っています。中には高い価値の...FUNDBOOK(ファンドブック)とは?年収、評判・口コミ、サービス内容を解説!仲介手数料は高い?FUNDBOOK(ファンドブック)はM&A仲介会社です。キーワード一覧サイトマップRSSM&A総合研究所は公認会計士が運営する完全成功報酬制のM&A・事業承継の仲介会社です。売り手と買い手のマッチングを公認会計士がフルサポートでお手伝いします。M&Aマッチングプラットフォームも運営しておりネット上で売り手と買い手を探すこともできます。M&A総合研究所ご相談はこちら(秘密厳守)。