(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。(金)監査役等の職務環境は「見える化」しなければ向上しない先日(10月11日)、日本監査役協会のHPに「監査役(会)の視点から見たコーポレートガバナンス改革」なる提言書がリリースされましたので、さっそく拝読いたしました。関西支部の監査実務研究会が作成されたもので、「企業統治改革が進む中で、取締役会の在り方ばかりが注目されているが、いまこそ監査役(会)の在り方を考える」という内容です。グループガバナンス実務指針を策定したCGS研究会のメンバーの方(某社副社長CFO)が「このままだと日本の監査役制度は消滅してしまうのではないか、とさえ思う」と発言されていました。問題意識はかなりの方々で共有されているところですから、上記監査役協会の提言はタイムリーなものと言えます。いまこそ監査役(取締役監査等委員も含む)の固有の機能をガバナンスの視点から見直すべき、という点は私も同感です。会社法を改正したり、行動指針を改めたりしても、監査役の現状はなかなか変わりません。結局のところ、次の監査役候補者は現社長が決めるのであり、これは平成18年以来、監査役等の地位向上を願って、いろいろと検討してきた私の持論です。譲ったとしても、監査役人事に関する社内慣行があり、監査役にふさわしいかどうかは別として、当該役員人事の慣行によって決まることが多いようです。今後監査役制度が変わるとすれば、それは1機関投資家の力を借りることができた場合、もしくは2「働き方改革」の断行により、日本企業に職務給制度の労務慣行が根付く場合だと思います。2はすぐには無理なので、とりあえず本日は1について述べたいと思います。ちなみに、私は2013年12月のこちらのエントリーで「監査役の平均任期は開示すべきである」と提言しましたが、なかなか実現には至っておりません。2013年と現在とでは監査役等をとりまく経営環境が変わりました。機関投資家が無形資産への関心を高めていることです。オープンイノベーションやシェアオフィスの時代に、人材とネットワークに対する(投資家の)価値評価が求められています。組織力が測定可能な価値とされる時代です。つぎにCSRやESG経営への関心が高まっていることです。先日、TCFD第1回サミットが開催されましたが、環境経営には戦略の面とリスク管理の面があり、監査役制度がリスク管理の側面から気候関連財務情報に寄与できることが理解できます。最後にスチュワードシップ・コードの影響のもと、中長期における企業価値向上に向けた機関投資家の高い関心です。監査や法務、財務活動の能力の高さは「資本コスト」に跳ね返ることになります。いうことで、私は監査役等の監査環境を向上させるためには機関投資家の力添えがどうしても必要であり、「監査の見える化」しか方法はないと思います(自力で環境を変えることは残念ながら不可能ではないかと・・・)。なにを「見える化」すべきか、といいますと、1監査人材をどう育成しているか(これはグループガバナンス実務指針でも提言されているところですね)、2監査役会の実効性評価(すでにこれを実施している企業さんもあります)、3専属スタッフの組織の状況およびスタッフ養成方法(先にご紹介した某社副社長CFOの方は「本当に監査制度が重要なら、なぜ監査役はもっと人数を増やせ、スタッフを増やせと社長に言わないのだろうか?」と疑問を呈しています)、そして4監査役等の平均在任期間(一老さんがコメント欄でおっしゃっていますが、関電の事件も、任期を見ておりますといろいろとわかってくることがありますね)です。機関投資家の方々と監査役制度について話をしていて感じるのは、監査役等は「守りのガバナンス」で機能するわけではないと(投資家は)考えていることです。攻めも守りも一体であり、そこは社外取締役や取締役会の監督機能に期待しています(よくサッカーやラグビーに例えられます)。彼らが監査役制度に期待しているのは「どんなに守りや攻めが上手でも、競争の参加資格を失ったら終わり。競争の場から退場させられないように見守ってくれるのが監査役ではないか」とのこと。監査役等は会社法上の機関なので、それが全てではありませんが、私も上記意見に賛同します。最近は国内だけでなく、海外でも競争市場はあるわけで、そこで競争できる資格を失っては攻めも守りもありません。機関投資家は「この会社は競争の参加資格をまちがっても喪失しないだけの監査機能を持ち合わせているか」という点に関心を持っています。いった監査機能のスコア化を進めている投資家もいらっしゃいます。私からすると、こういったことに多くの経営者の意識が向いていないうちに、早めに監査制度(監査役制度および内部監査制度)の改革を進める上場企業が現れてきているように感じています。»コメント小生も監査役の人事的脆弱性が監査役制度の最大の問題の一つと考えてきました。現実問題として監査役を指名するのは経営トップであり、その選任基準は監査役に適格かではなく、自分にとって都合がいい人物かどうかの場合が多く、「自分を選んでもらった経営トップにはモノ申せない」。その意味で、経産省CGS研究会報告が「今後の検討課題」として、監査役等の指名・報酬決定プロセスの検討を挙げ、「会社法上4年とされている監査役の任期が実務上必ずしも全うされていない事実を踏まえ、今後、このような実態の原因・背景の分析を行う必要」に言及したことは画期的な意義があると思います。フォローアップ会議でも池尾座長が「コーポレートガバナンス・コードに関しても、見直しのサイクルが始まると思いますので、その際には、守りのほうについても、そろそろ、かなり本格的な議論をすべきだと思います。」と述べている点にも注目しています。した検討に際し、先生の仰る「機関投資家の力添え」と「監査の見える化」はとても重要なポイントで全面的に賛同します(「自力で環境を変えることは残念ながら不可能」と言い切るのは賛成できませんが)。遵守というESG・SDGsの観点からの監査が求められ点にも留意が必要です。いずれにしろ、審議会頼みに陥ることなく、先ずは各社及び各監査役等が足元から少しでもベストプラクティスに近づく努力を積み重ねること、そして日本監査役協会が提起された諸点の取組みに向け積極的なイニシアティブを発揮することが重要だと思います。14時03分GPIF理事長が「本人に宛てられた内部通報を長期間放置して報告しなかった」ことで懲戒処分を受けたという報道があります。ご本人に関する通報だったようで、監査委員に並行して通報さてていたかどうかは読み取れないのですが、通報当該行為だけでなく「監査委員に自分宛の通報を言わなかった」ことも処分の理由になっています。監査委員の方が真剣にガバナンスを考え、ベスト、モアベタープロダクツを目指した結果なら喜ばしいことと思います。07時52分いたさん、ガバナンス実務指針と監査役との関係について、ご意見ありがとうございます。内部監査の意義を含め、監査役制度についても残された課題があると思いました。試行錯誤者さん、さっそく本件についてはエントリーを書きました。ありがとうございます。23時42分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。