編集この記事は検証可能な参考文献や出典が全く示されていないか、不十分です。出典を追加して記事の信頼性向上にご協力ください。Buyout、経営陣買収)は、会社経営陣が株主から自社株式を譲り受けたり、事業部門統括者が当該事業部門を事業譲渡されたりすることで、オーナー経営者として独立する行為である。経営陣による買収、他者買収への対抗策、「雇われ社長」として経営参画した者が自己所有化する場合など多様な場面で用いられ、会社商号や屋号などを継承する場合も多く、いわゆる「のれん分け」に用いられる場合もある。Buy-in)と呼称する。ついて、機関投資家等に対するIRコストの高騰、さらには敵対的買収からの究極的回避策として、経営陣がMBOにより市場の株式を買い集め、上場を廃止し非公開(譲渡制限)とするケースも見られる。上場企業という価値を捨てることは、不合理なようであるが、被買収リスクから解放される、株価動向や、機関投資家の買い付けや放出、株主の意向に一喜一憂しなくて済むなどのメリットがあり、経営陣自身を含めて資金が豊富なため、市場から資金を調達したり、知名度を向上したりする必要性の少ない企業にとっては一つの選択肢といえる。増えてきた背景編集MBOは1980年代から米国で活発化し、日本においては1990年代後半より徐々に浸透した。日本でMBOが用いられるようになってきた背景には、1990年代後半の景気低迷に伴い、企業が合理化を進める上で事業構造再編の一手段として用いたことがある。周辺事業を拡大し続けてきたが、多角化し過ぎ資産規模が膨らんだ割には収益性は低下した。売却して売却資金を得ることを目的としてMBOが注目された。2005年頃からはアクティビストや一部外国人株主による企業に対する増配/自社株買い等の要求が強まってきたことが、企業の非公開化志向を強めているとの指摘もある。現経営陣が大株主になることから、これまでの経営方針や雇用方針が継続される。雇われ経営者から(集団ではあるが)オーナー経営者となることによって経営への責任感が一層高まる。上場を廃止することで、被買収のリスクを回避し、短期的な市場の声に惑わされることなく、中長期的な経営戦略が保てる(=経営の自由度が高まる)。上場をしていない企業は、特にIRや情報開示をする必要性がないため、企業秘密を保持したまま機敏な企業経営が可能となる。後継者難のオーナー企業の創業者が、自分の意思を継いでくれる幹部に事業を譲渡することもできる。親企業にとって、売却資金を本業の建て直しに充当することができる。中長期的にみた場合、上場を廃止することで市場からの資金調達の道を閉ざすことになり、資金調達の選択肢が狭くなる。元の企業グループを離脱した場合、グループ内取引の解消により、売上が減少する恐れがある。グループから外れることによって知名度が低下する懸念がある。株式公開買付の場合、経営陣が買収側に立つことから、買付価格が恣意的に低く設定される可能性もあり、株主の権利を侵害することになる。非上場化することで、経営に対する監視機能が低下する懸念がある。原資の調達編集MBOに必要な資金は、本来であれば会社を買い取る側の経営陣の自己資金によるべきであるが、買収する側(経営陣)が買収に十分な資金を持っていない場合、実際にはいわゆるプライベート・エクイティ・ファンド(PE)などの協力を仰ぐのが一般的で、MBOの結果、資本的にはPE等が主宰する投資組合が大株主となるケースが多く見られる。PE等は当該企業の企業価値をさらに高めた上、IPO(株式(再)上場)させるか、他の企業に株式を売却するなどして、資金回収を図る。上場企業の経営が若干悪化し、若干余裕がある場合に、経営再建の際の株主の影響を排除するために、この手法がとられる場合が多い。このようなケースでは、再建が軌道に乗ってきたところで再上場する場合も多い。このようなMBOは、買収先のキャッシュフローと資産を担保にした借入金で調達するという意味においては、LBO(レバレッジド・バイアウト)の面もある。近年の日本のMBOでは銀行借入以外に劣後ローンや優先株といったコンポーネント(いわゆる「メザニン」)を組み合わせることで、調達手段の分散と調達金額の増加を図る方法が普及しつつある。MBOから一定期間経過後も経営状況が好転しない場合、大株主であるPEが経営陣を解任し、PEの意向に沿う新たな経営者を招聘する例も有る(すかいらーくが代表例)。これはMBOと言いつつも、実際には経営陣が当該企業のオーナーたり得ていないために起こる事象であり、一部にはこのような「実態はPEが経営権を握るMBO」を「名ばかりMBO」として批判する意見[1]や、「創業者が自ら保有する株式を現金化する手段としてMBOが隠れ蓑的に使われている」という意見[2][3]も出てきている。1986年6月にアメリカ・オーシャンルーツの日本法人、オーシャンルーツ日本社の陸上・航空部門を当時同社の代表取締役社長だった石橋博良がMBOを実施し、ウェザーニュースを設立。その後、1993年10月には逆にウェザーニューズがオーシャンルーツを吸収合併。1997年6月セガ(後のセガゲームス)子会社として設立。いるアミューズキャピタルと息子にあたる中山晴喜(後の社長)により株式を買収。2000年に日産系列より経営陣により独立、英スリーアイ・グループ傘下へ。その後、セカンドMBOによりみずほキャピタルパートナーズの支援を受ける。