東芝EMI大黒摩季11thアルバム。カバーアルバムを経て2年ぶりのオリジナルアルバム。Christmas〜」は未収録となり、その後の2シングルを収録。CD-EXTRAとして本人ナレーション付のスライドショーが収録されている。今作には何故か作詞作曲を示すクレジットが抜け落ちており、一切表記されていない。VOL.1』に参加したバンドメンバー4名の名前と担当楽器が表記されているが彼らにのみ参加曲を示す曲番号が併記されていない。メンバーである武部聡志が編曲した「リーマンブルース」のみサポートギタリストの表記が抜けており、さらに大半がリズムが打ち込みの楽曲が並ぶ中でこの曲はバンドサウンドのため「リーマンブルース」にだけフレンズが参加している可能性が高い。2,3,4,5,6,8,9,11,13にはビーイング在籍のDIMENSIONの増崎孝司がギターで参加しており、ビーイング脱退後にビーイングからのサポートメンバーが参加するのは初となった。04年に発売された「ASAHI〜SHINE&GROOVE〜」まではCCCDだったが、以降はCD発売に戻った。東芝EMIは新たなるCCCDであるセキュアCDを一部に導入するなどしていたが大黒摩季作品には採用されなかった。コンセプトは"不幸脱出マニュアル・アルバム"。冒頭でケンカして恋人と別れることを決意し、失意の底にいた女性が幾多の苦労を経て幸せを掴んでいくまでが描かれている。END」でジ・エンドするというすさまじい始まり方になっていて前半は後ろ向きな楽曲が並び、中盤過ぎから幸せな空気へと変わっていく。BLACK』発売後の03年秋頃に入籍した影響なのか、幸せを実感していてこういうアルバムになったのかも。CD-EXTRAのスペシャル写真集では写真のダイジェストに合わせて妙に幸福感溢れる本人ナレーションが入っており、今不幸だと思っている女性たちに向けてエールを送るような姿勢になっていて随分雰囲気も落ち着いてる。コンセプトはいいんだけど移籍以降のフルアルバムが毎回そうだったように今回も70分近い長さになっている上に、今回ほぼギター+軽めの打ち込みサウンド時々ブラス、ストリングスというライトで聞きやすいものの印象に残りにくい軽めの曲が延々と続くためどうにもダレてしまう。〜誕生〜」は印象的ではあったけど、このコンセプトの中だと実話なのかストーリーなのか分かりにくくなってくるし...。後に続編が制作されている事からこの曲に関しては完全に自身の話と思われるが、そうなるとなんで今作のストーリーの中に急に組み込まれているのか少々謎だ。