息子のヒューゴーかアルを撃っています。銃声がしたので虫がやって来ます。ハンドガンがダメならこれがあるとスタンガンを持ち出すイーサン。このスタンガンはワイヤーを発射する本格的なスタンガンで効き目は十分で虫を仕留めます。仕留めた虫の体液が飛び散って大変なことになっています。飼い犬ルーシーが半分虫になって姿を現わします。そんなこんなで他にも虫が押し寄せてくるので地下のシェルターに避難します。プロローグに戻っています。クーパーが接触したクルマを運転してたのはサラでした。ここで自分の名前と電話番号のメモを渡していたのです。地下シェルターから出ます。台所ではイーサンが迷彩服にエプロンでコーヒーを煎れてます。今後のことは私に任せろとこの場をし切る気満々のイーサン。そんな感じでさっそくクーパーと口論をしています。クーパーはサラを助けに虫の巣に行くつもり。イーサンは空軍基地に行くつもり。見事に意見が違っています。1人で虫の巣に向かうクーパー。ついてきたヒューゴーと別れます。立ちションをしてたらいきなり不審尋問をかけられるクーパー。ライフルを突きつけられて問答無用で捕まっています。自警団のような3人が勝手に捕まえてるらしい。留置場にぶち込まれるクーパー。学者なのかアジア系の女性と知り合いらしい。話しによると爆発騒ぎになって自分だけようやく脱出したとか。サラは虫の巣内にいるようです。それでもナイフを手に入れています。イーサンとヒューゴーが捕まって連行されてきます。イーサンの背中には刺し傷があります。このままだと変身となる運命らしい。イーサンが一暴れして自警団2人を片づける。そのさいに老人が虫に変身したりして大騒ぎになっています。自警団の女の子は虫にやられていました。イーサンはどうせ変身する運命なんだから虫の巣へ行くと言っています。警察内を装備を調べて使えそうな物をバッグに入れてる。徒歩より早くて音はしない自転車で移動するようです。サラを穴の中を進んでいます。クイーンの虫が卵を産んでるのを見てるサラ。走りながら色々と話し込んでるクーパーとイーサン。虫の巣に着いたようです。ここでクーパーを樹に手錠で拘束し、ヒューゴーは気絶したらしく、イーサンは1人で巣に向かいます。巣の中に入るイーサン。警察で調達した暗視スコープを装備して入ってます。このへんは忙しくカットバックしています。クーパーは気絶から気がついたヒューゴーに手錠を外してもらい巣に入ります。その場に放ってあったバッグの懐中電灯を使い中に入ります。ポンプアクションのショットガンを持ってるクーパー。ヒューゴーは耳が聞こえないのでどんどん中に入る。イーサンとサラは鉢合わせとなってサラにナイフで刺されています。一目で君はサラだなとわかるイーサン。これはいいシーンです。サラには逃げろと言ってるイーサン。クイーンの所に案内するとサラ。クーパーとヒューゴーの方は卵の中に突っ込んでこれは大変となっています。そんなこんなうまい具合に合流してクイーン相手に戦闘となっています。クイーンがあの異音を出して悶絶している面々。ヒューゴーだけは耳が聞こえないので影響は少ないようです。これで状況を挽回しています。爆薬をクイーンの口に放り込む。イーサンはいよいよ歯が抜けてきて変身は間近らしい。クーパーは爆薬のリモコンを取って出口に急ぐ。リモコンをスイッチオンにするが爆発しない。電池が入っていなかった。懐中電灯の電池を入れます。クーパー、サラ、ヒューゴーの3人は脱出しています。