辺鄙な土地で集団妊娠。CIAがやったかもなんて言ってます。親は宿主・・・いよいよ例の部屋に入ります。チェフィー医師に死産になった赤ん坊を見せるバーナー博士。これはモロに宇宙人で笑っちゃうぐらい宇宙人そのもの。早く教えないと怒ってるチェフィー医師。バーナー博士は心に壁を作っていたのでばれなかったそうです。そんな感じで怒ってるチェフィー医師はクルマで帰ります。チェフィー医師の自宅にて。帰宅するチェフィー医師。入ると何故かトランクが出してあります。マーラがあの町外れの納屋で子供たちだけで生活すると宣言する。トランクが用意してあったわけです。これを止められないチェフィー医師。バーナー博士と会ったことを読まれています。夜の道路をクルマの列が走る。これは町外れの納屋に子供を移動させているからです。とういうことはクルマが9台走ってるようです。順番に子供を降ろしています。ジル先生はデビッドにあなたは違うと言ってます。デビッドは行ってしまう。そんなわけで納屋で暮らし始める子供たち。日にちが経過して、ベンがトラックで来て自分の子供ジュリーを回収しようとする。前に子供が出て急停止する。それから3人の子供に睨まれて催眠状態でトラックをすっ飛ばす。何やら劇物が入ってるタンクに激突して爆発炎上します。消防車と救急車が出動しています。納屋の近くで事故があったらしいと聞くチェフィー医師。バーナー博士が来て他の地区では子供たちが住民に皆殺しになってるとか。そんなわけで子供たちを避難させた方がいいと言ってます。チェフィー医師が来てます。他の仲間は死んだことを知ってる子供たち。感情を持たないのは二流の生命体だと言ってるチェフィー医師。海を思い浮かべるチェフィー医師。フラッシュバックで怒濤が入る。マーラは今夜脱出すると言ってチェフィー医師に協力するように言う。マーラはデビッドに死んだ子のことで何か言ってます。要するにあんたは相棒がいないので半端者なのよと言ってます。そんなとこをマーラが銃で狙われています。マーラをライフル銃で狙撃しようとしてるのはジョージ神父です。積極的な行動をする神父です。別の子供たちに睨まれてライフル銃で自分のあごを打ち抜いて自殺させられる。町の人たちがたいまつを掲げて納屋に突撃する。先頭にいるのはジョージ神父の夫人のサラです。バーナー博士の研究室にて。3人の子供たちがいてビックリ。私が逃がしてあげると言ってます。このへんはカットバックになってます。ジル先生がサラ夫人を止める。行く手には6人の子供たちが並んでます。たいまつを落として炎上して焼死するサラ夫人。バーナー博士は3人の子供たちに操られて死んだ赤ん坊を見せる。ここにはマーラとデビッドともう1人がいる。デビッドが自分の相棒になるはずだった相棒とご対面になる。ホルマリン漬けになっていますが・・。それから手術台の上に自分から寝て服の前を開けてメスで腹切りをさせられて絶命するバーナー博士。ダイナマイト倉庫にて。チェフィー医師はダイナマイト1箱を持ち出しています。町は非常事態で大騒ぎになってます。警官隊や軍隊が押し寄せています。バーナー博士の研究室にて。ここに来てるチェフィー医師。ジル先生は自宅に戻る。そんなとこにチェフィー医師が来ます。スーザン・バーナー博士も死んだと伝える。警察が納屋に向かったとジル先生。何か考えがあるチェフィー医師。家の前の海を思い浮かべてマーラが心を読むのを遮った、だからまた壁を作って連中を欺いてやる意気込んでいます。チェフィー医師はドアにカギをかけてジル先生を閉じこめて出かけます。子供たち9人が勉強してるとこにサイレンが聞こえてきます。パトカー1台が来ています。子供たちに睨まれて相棒の警官をショットガンで撃つ警官。遅れて到着した警察や軍隊のクルマの列にショットガンを打ちまくる警官。ヘリコプターは睨まれて墜落してます。そんなこんなで同士打ちでの戦闘状態になって全滅しています。ジル先生はガラスをを割ってようやく脱出しています。焼死したサラの死体のバッグからクルマのキーを出してクルマで納屋に向かう。戦闘は一段落しています。ここにチェフィー医師のクルマがやってきます。かばんにはダイナマイトと目覚まし時計の時限爆弾あります。起爆時刻をセットするチェフィー医師。かばんを持って中に入るチェフィー医師。脱出する前にクルマの手帳を持ってきてくれとデビッドを指名するがマーラが怪しんで止める。今度はレンガの壁で心を読まれないようにするチェフィー医師。ジル先生がクルマで到着する。納屋に入りデビッドを連れ出そうするが難航する。チェフィー医師のレンガの壁が乱れそうになるマーラは壁を突破しようとする。なんこんなでデビッドを連れ出すジル先生。レンガの壁が突破するマーラ。熱中しすぎて顔が宇宙人になってるマーラ。レンガの壁を突破すとるそこにはかばんの中にはダイナマイトと目覚まし時計があります。