2M&Aは人生を懸けて育ててきた会社・事業を譲渡するたった1回のチャンスであり、絶対に失敗するわけにはいきません。リスクには常に警戒して進め、M&Aを決断したことを一生後悔するようなミスは徹底して防ぎましょう。M&Aのリスクは、以下の7つに分類できます。情報が無秩序に広がるリスク従業員や取引先に勘付かれるリスク不適切なM&Aアドバイザーにかき回されるリスクデューデリジェンスにて不測の問題が発覚するリスク買い叩きを受けるリスクM&A後に買い手の方針が変わるリスク税金に関する否認リスクこの記事では、それぞれのリスクの内容と、そのリスクを回避する方法について、初心者の方にもわかりやすくご説明していきます。当サイトでは中小企業経営者がM&Aを大成功させるために必要な知識と知恵の“すべて”をご紹介しています。事業承継を成功させたいと強く感じているなら、ぜひ併せてご覧ください。税金に関する否認リスクおわりに売り手のリスクは大きく2種類まず、個々のリスクを見ていく前に、M&Aにおける売り手のリスクには大きく分けて2種類あることに注意しましょう。1つは売り手個人が受けるリスクであり、もうひとつはM&Aの対象会社が受けるリスクです。売り手個人が受けるリスクとは問題が実現したとき、売り手個人の財産や名誉が大きな不利益を受けるリスクです。M&Aは育て上げてきた会社を他人に引き継いでもらい、相応の対価を得る取引ですが、残念ながらこれに失敗し、十分な対価を得られないまま会社を「追い出される」ようなケースも見受けられます。M&A対象会社が受けるリスクとは問題が実現したとき、M&Aの対象会社やその社員さんたちが、財産やビジネス上の不利益を受けるリスクです。M&Aが失敗しただけならまだいいのですが、これにより情報が流出してしまうようなこともあります。不誠実な買い手の中にはM&A後に掌を返してリストラを行うような会社もあります。対象会社のリスクを見逃すな!注意していただきたいのは、対象会社のリスクは売り手個人にとってもリスクだということです。M&Aは本当に売れるかどうか、クロージング当日までわかりません。交渉が破談した場合には引き続きその会社を率いていかなければならないので、対象会社のリスクも見落とさないように気を付けましょう。絶対見落とせない売り手のリスク7選では、M&Aの売り手のリスクにはどのようなものがあるのか、大きな7つのリスクについて解説します。それは以下のものです。情報が無秩序に広がるリスク従業員や取引先に勘付かれるリスク不適切なM&Aアドバイザーにかき回されるリスクデューデリジェンスにて不測の問題が発覚するリスク買い叩きを受けるリスクM&A後に買い手の方針が変わるリスク税金に関する否認リスクそれでは、その内容と対策について、以下で1つひとつ見ていきましょう。情報が無秩序に広がるリスクM&Aでは、買い手候補に対して会社の決算数値や取引データ、さらにはノウハウや欠点など、極めて秘匿性の高い情報が開示されます。守秘義務が結ばれているとはいえ、管理するのは人間ですので、完全に秘密を保持することは不可能です。営業に関する重大な情報が流出した場合、会社の競争力を弱める要因になりえますし、対外的な守秘義務契約のある情報であれば、損害賠償請求される恐れもあります。実際には損害賠償まで行くのはレアケースだとは思いますが、相手の心証は確実に悪くなります。情報は秘密が守られていることによって価値があるものです。営業上の秘密が流出してしまった場合、その会社に対する魅力、つまり会社の買収価値が大きく下がることになります。完全な回避は難しいですが、「ショートリスト」や「ノンネームシート」で情報提供先をうまく絞っていくことができれば、情報流出リスクは低くしていくことができます。そのポイントについては以下の記事をご覧ください。従業員や取引先に勘付かれるリスクM&Aはごく限られたメンバーで進められなければなりません。M&Aをなぜ極秘で進めなければならないかというと、従業員さんや取引先さんに知れたとき、余計な不安を感じさせるからです。このリスクが実現したときの不利益トップがM&Aを検討していることが噂になり始めると、社内で一気に広がります。「社長が辞める気なら俺も辞めようかな」「大手に買収されたら出世はなくなるから転職先を探し始めよう」「うちは潰れそうなんだろうか」など、少なからぬ動揺が走ります。逆に案件が破談すると「うちはどこにも買ってもらえなかったらしい」「一度辞める気だった人がトップ続投だとなんか白ける」「安定的な大手の社員になれると思ったのに」など、また別の動揺が始まります。取引先としても、「あの会社身売りするほどやばいらしい」「大手の傘下に入られたら取引がなくなるから、今のうちから細めておこう」など、こちらもあらぬ邪推をしてしまいます。このように、M&Aが検討・推進されている情報は、噂ベースでも可能な限り防ぐべきです。秘密を守るには、秘密を知る人間を減らすことが一番です。最初は自分と家族、一部の外部専門家しかM&Aを検討している事実が知らないようにしてください。(デューデリジェンスのインタビュー対象者に限る)と、必要に応じて広めていきます。固く口留めしたうえでです。社内で秘密を守るためには、上述のショートリストやノンネームシートの他、デューデリジェンス対応にも十分注意する必要があります。詳しくは「初めてのM&Aでデューデリジェンスを受ける際の6つの準備と心構え」をご覧ください。不適切なM&Aアドバイザーにかき回されるリスク近年中小企業のM&A仲介が「とても儲かる」ということが有名になってきて、新参のM&Aアドバイザーが一気に増えています。大手仲介会社も人手不足なのか、経験の浅い人が多くなってきました。業界が活性化し、品質競争や価格競争が起きてくれればいいのですが、現在はその過渡期であり、明らかに能力不足のM&Aアドバイザーを非常に多く見かけます。そのような不適切なM&Aアドバイザーが仕切る案件は、「成立」すら難しく、残念ながら「成功」には程遠いことが多いです。このリスクが実現したときの不利益M&Aが成立しなかった場合、M&Aアドバイザーは成功報酬はあっても失敗罰金はないので、損失は人件費ぐらい(着手金や月額報酬があればそれすらなし)ですが、売り手オーナーとしては一度出した情報は取り返せませんし、もう一度売ろうとしても「出回り案件」のレッテルを貼られます。その場合でも必ずしも売れないわけではないですが、有望な買い手候補は確実に減りますし、価格交渉面でも不利な立場に立たされます。それでも「成立してしまった」場合よりははるかにマシです。成立すべきではない案件が成立してしまった場合、二度と取り返しは利きません。一生後悔する結果に終わります。このリスクを回避・緩和する方法しっかりしたM&Aアドバイザーを選ぶことに尽きます。M&Aアドバイザー(特に仲介会社)と契約する前に、必ず複数と会うことを強くお勧めします。銀行などに相談した場合は、紹介料目当てで提携先・知り合いのM&A仲介会社を紹介されることが多いので、断れない関係であれば、銀行に最初に相談に行くことはお勧めしません。M&Aアドバイザーの選び方については「ペテン師に騙されないM&A仲介の選び方と本当の役割|大手一覧付き」を参考にしてください。デューデリジェンスにて不測の問題が発覚するリスクデューデリジェンスは財務や法務の専門家、あるいは自社よりも遥かに大規模な会社の担当者から調査を受けます。ここで想定外に大きな問題が発覚し、大幅な減額や契約条件の見直しが要求されたり、M&A自体が破談になることもあります。このリスクが実現したときの不利益デューデリジェンスは単なる調査ですので、何か不利益が新しく発生するというより、本来あるべき利益水準に戻るということかもしれません。M&A案件自体が破談になってしまうのは大きな不利益と言えますし、「こんな大きな問題に気付いていなかった(あるいは事前に説明がなかった)ということは、他にも問題があるのではないか?」という印象を買い手に与えてしまいます。このリスクを回避・緩和する方法M&Aの初期段階おいて、自社の分析(簡易的なデューデリジェンス)を行うことをお勧めします。デューデリジェンスで問題になりそうなポイントを知っておくと、これを回避するM&Aスキーム(売却手法)を選択することで、この問題をデューデリジェンスの対象外にすることもできます。M&Aスキームを決める手順については、「株式譲渡と事業譲渡の5つの違い!迷ったら7ステップで検討しよう」にまとめています。価格交渉面では、合理的な減額要求は受け入れつつ、カウンターとして繰延税金資産の計上など、減額幅を軽減する交渉を行いましょう。こちらが合理的な譲歩をする以上、相手にも合理的な譲歩を迫るのは当然です。デューデリジェンス後の価格交渉における売り手側の交渉術は「【売主向け】DD後の最終条件交渉で勝つM&A価格交渉術」にまとめていますので、ぜひご覧ください。M&A最終契約における価格面以外の条件を工夫することで、破談や減額を回避することも可能です。M&A法務の専門家の手も借りながら、両者が納得できる契約書を作っていきましょう。買い叩きを受けるリスクM&Aは魑魅魍魎が跋扈する世界と言われることがあります。デューデリジェンスで「発見」して必要以上の減額交渉を行う輩もいます。このリスクが実現したときの不利益このような買い叩きが入ると、他社に発見されるよりもかえって大きな減額を呑まざるを得なくなってしまうこともあります。結果的に、大幅な減額が余儀なくされるということも珍しくありません。このリスクを回避・緩和する方法このような不誠実な買い手を相手にしないためには、こちらが誠実な対応をすることが一番です。情報開示は可能な範囲内でしっかりと行っていきましょう。インフォメーションメモランダムには嘘がないようにし、買い手の価格決定に必要な情報は可能な限り明確に乗せるべきです。当初から正直に取り合うことで、不誠実な買い手が付け入る隙を与えないようにしましょう。インフォメーションメモランダムの書き方については、「M&A売価に3倍差が付くインフォメーションメモランダムの記載内容」をご覧ください。M&A後に買い手の方針が変わるリスクM&Aが成立すると、会社は完全に買い手のものになります。口を出す一切の権限が売り手オーナーにはなくなります。そのため、最初は全員の雇用維持を約束していたのに、M&Aした途端にリストラが行われたといったことも起こりえます。このリスクが実現したときの不利益もしあなたが雇用維持をM&Aの大前提にしていたのであれば、どんなに高い金額で売れたとしても、それはM&Aの失敗です。成立してしまったM&Aは永遠に取り返しがつきません。一生の後悔と戦うことになります。買い手を選ぶ前にM&A後の事業計画をしっかりと訊き出し、自分の意に沿う事業計画を描いている相手かどうか確認しましょう。事業計画をしっかりと精査していけば、嘘やゴマカシがないかどうかや、実現可能な地に足の着いた計画を描いているかなど、きちんと確認することができます。買い手の事業計画でチェックすべきポイントについては、「M&A相手を選択するために確認したい事業計画の9つの重要ポイント」をご覧ください。税金に関する否認リスクM&Aは巨額の収入を得ますので、当然巨額の税金が発生します。できれば少しでも節税したいところです。そのため、複雑怪奇な節税スキームを提案するコンサルタントも中にはいます。税務調査で否認されるリスクは常に付きまといます。M&Aや組織再編は経験のある税理士が極端に少ない分野でもあり、きちんと提案できる人が少ないこともネックです。何も考えず、単純な株式売買スキームでM&Aをしてしまうと、無駄な税金を支払うことになります。M&Aスキームについては「M&Aの種類・手法一覧!売買向きな4スキームのメリットデメリット」をご覧ください。無茶苦茶な「節税策」を選択して税務調査で税務否認をされてしまった場合、本来納めるべきとされた追徴課税に加え、加算税、延滞税が付加されます。よって、結果的に何もしないほうが税金は少なくなります。税理士が会社分割の適格/非適格を間違えるようなミスを犯した場合、売却収入の大半を消滅させるほどの巨額の税金が発生します。M&Aがどれだけヤバいか実際に税金計算してみた」にて試算しています。純資産2億円の事業を10億円で売却したところ、約9億円の税が発生し、手取り額は1億円という計算結果になりました。このリスクを回避・緩和する方法M&Aで堅実に選択できる節税策を選択し、怪しい「節税スキーム」には乗らないことです。M&Aで個人の売り手株主が安全に使える節税策は、3つしかありません。M&Aで税額が半分にもなる個人売主の3つの節税策」をご覧いただきたいですが、この記事にない節税スキームを提案された場合は、組織再編税務に詳しい税理士にセカンドオピニオンを依頼されることを強くお勧めします。会社分割の適格/非適格判定などについても、やはり組織再編に精通した税理士でなければ大変危険です。こちらも適宜サポートを依頼したほうがいいでしょう。おわりに今回は、M&Aにおける売り手のリスクについて解説させていただきました。リスクを回避するポイントもコメントしましたので、ぜひリスクを過度に恐れることなく、しかし軽んじることなく、うまく付き合っていきましょう。事業承継M&Aが失敗に終わるシンプルな理由とは?事業承継を目的とした中小企業のM&Aは、多くが「失敗」と言わざるを得ない結果に終わります。現実に、仲介会社のペースでM&Aを成立させてしまい、取り返しのつかない後悔を人知れず抱いている元経営者は少なくありません。実は、事業承継M&Aが失敗しやすいということは、少し考えればすぐにわかるシンプルな理由からです。あなたがM&Aを成功させたい、後悔したくないと強く考えているなら、事業承継M&Aの構造をきちんと理解しておきましょう。*メールアドレス(公開はされません。コメントデータの処理方法の詳細はこちらをご覧ください。