NewsCFOに役立つニュースをアカデミック&実務の視点から「解きほぐし」ます。会社統治制度の改革が行われ、上場企業の経営者は、熱心に利益を追求せざるをえなくなったが、その結果、かえって利益は得られなくなった」(前掲稿)そうではないでしょう。日本人が皆食って行くこと、すなわち雇用の確保でした。この大命題のもと政官財一体となり見事な経済復興を遂げたのです。そこでの企業の目的は、社員の胃袋を満たすことにあったのです。当時の日本企業の姿は例えばこんなものでした。「日本企業は平均して総資産の80%にも及び額を銀行から借り入れている。プレジデント社))銀行は大蔵省の出先機関のようなものでしたから、企業は低コストの資金を容易に調達することが出来ました。そんな時代に株主資本コストを云々する必要はありませんでした。このような戦後の日本経済の仕組みは成長が止まるとともに徐々に綻び始め、バブル崩壊とともに立ち行かなくなったのです。大きなパラダイムシフトが起きました。ところがバブル崩壊から日本人はパラダイムシフトにうまく適応できていません。日本を代表する経営学者にして、「投資家志向の会社統治制度の改革が行われ、上場企業の経営者は熱心に利益を追求せざるをえなくなった」そしてそれが「日本企業を大きく痛めつけてしまった」という程度の認識です。派遣の問題にしても、銀行の貸し渋りの問題にしても、企業統治の問題にしても、パラダイムシフトから生じているのです。小泉・竹中に責任をなすりつけて済むような問題ではありません。日本企業が「顧客の創造」を最重視しなければならないという点については異論はありません。「顧客の創造」とは、「企業は、自分たちが何を売りたいかよりも、まずお客様が何を求めているかを考え、お客様にとって付加価値のある商品を提供すべきである、ということを意味している。洋服屋は質の高い洋服を売り、青果店は安くて新鮮な野菜や果物を売る。新潮社))つまり「顧客の創造」ができない「企業」や「企業人」はそこから退出せざるをえないのです。ところが日本という国は「退出」して再度「参入」するということが容易にできません。これも「雇用の維持」が大命題だった時代から転換できていないため生じている大きな問題です。資金調達についても事情は大きく変わっています。銀行がリスクマネーを提供できない以上、資金は市場から調達するしかありません。資本のコストはただではありません。資本コストを賄うだけの利益を生まない企業は存続できないのです。「市場」や「利益」が何より重要だと言っているのではありません。パラダイム変換が起きているにも関わらず、今までのようにこれらを軽視し続けることはできないと言いたいのです。米国の投資家資本主義の時代の失敗を、今の日本で強調する意義はほとんどないと私は考えています。「利益」や「株主価値」の重要性を訴え、ヒト、モノ、カネが自由に動く社会を構築することに繋げる方がよほど大切だと思っています。いずれにしても、このブログで応援しているCFOは難しい局面に立っていることは間違いありません。多くのCFOと悩みを共有し、共に解決策を探りたい、そんな思いでカンファレンスの開催を思い立ちました。今年は諸々の事情で開催を見送りましたが、来年2月25日に開催しようと現在準備を進めています。テーマも大きく変更し、「日本企業におけるCFOの仕事とは?」とする予定です。詳細については現在詰めているところですが、ご意見・ご要望・アイディア等があればお知らせください。ブログの更新は今年はこれで終わりにします。新年は1月4日からスタートします。康樹コメントはありません政府は22日夕の臨時閣議で2010年度税制改正大綱を決定した。子ども手当を創設することを念頭に、所得税・住民税の一般扶養控除は15歳以下の年少部分を廃止。一方で社民党などが廃止に反対していた23~69歳の成年部分は現状を維持する。高校生や大学生の子どもがいる世帯を対象にした「特定扶養控除」は、高校無償化とのバランスを取るため、16~18歳の部分を圧縮する。今般の税制大綱ではグループに係る税制の導入が予定されています。繰り延べることになります。具体的には次の通りです。し、100%グループ内の内国法人間で一定の資産の移転(非適格合併による移転を含みます。)を行ったことにより生ずる譲渡損益を、その資産のそのグループ外への移転等の時に、その移転を行った法人において計上する制度とします。(注)100%グループ内の法人とは、完全支配関係(原則として、発行済株式の全部を直接又は間接に保有する関係)のある法人をいいます。係る完全子法人等の有する資産の時価評価制度の対象から除外します。(注)合併等の対価として一定の外国親法人株式が交付されるものを除きます。」これにより例えば利益を生んでいる資産を黒字会社から赤字会社に移転させることにより、連結納税を導入しなくても損益通算することが可能になります。上場会社の場合、資産の移動は時価で行われると考えられますが、譲渡側では譲渡損益を繰延べ、譲受側では簿価を引き継いで減価償却を行うようになるものと思われます。円に満たない資産を除く))とすることも考えられるとの記載がありましたが、今般の税制大綱からはこの記載が削除されています。今後この点は検討されるものと思われます。康樹コメントはありません政府は22日夕の臨時閣議で2010年度税制改正大綱を決定した。子ども手当を創設することを念頭に、所得税・住民税の一般扶養控除は15歳以下の年少部分を廃止。一方で社民党などが廃止に反対していた23~69歳の成年部分は現状を維持する。高校生や大学生の子どもがいる世帯を対象にした「特定扶養控除」は、高校無償化とのバランスを取るため、16~18歳の部分を圧縮する。問題が多いとされていたみなし配当の際の譲渡損益について次の改正が予定されています。100%グループ内の内国法人の株式を発行法人に対して譲渡する等の場合には、その譲渡損益を計上しないこととします。)を適用しないこととします。抱合株式については、譲渡損益を計上しないこととします。上記はすべて課税の繰延べではない点に留意が必要です。ついては次のような事例を塞ぐことを目的としているものと思われます。「オーナーが株式の一部を現金化したいという時に、自己株式として直接買い取ってもらった場合、個人は配当課税の対象となります。ところが、配当課税よりも譲渡所得課税のほうが、所得税は有利な仕組みとなっているんですね。論点とりまとめ」[PDF])では次のように記載されていました。「抱合せ株式(合併法人が保有する被合併法人株式)については、非適格合併の場合も、譲渡損益を認識しないことが考えられる。若干表現が変わっていますが、趣旨は勉強会と同様です。TOBにより子会社化し、その後少し時間をおいて、現金対価の合併により少数株主をフリーズアウトすれば、これは当然非適格合併になります。このとき、みなし配当とそれとほぼ同額の株式譲渡損が計上され、みなし配当は益金不算入であるなら、株式譲渡損の分だけ節税メリットがとれることになります。この改正が国会を通れば、今後このようなスキームは塞がれることになります。康樹コメントはありません政府は22日夕の臨時閣議で2010年度税制改正大綱を決定した。子ども手当を創設することを念頭に、所得税・住民税の一般扶養控除は15歳以下の年少部分を廃止。一方で社民党などが廃止に反対していた23~69歳の成年部分は現状を維持する。高校生や大学生の子どもがいる世帯を対象にした「特定扶養控除」は、高校無償化とのバランスを取るため、16~18歳の部分を圧縮する。2009年12月22日)【CFOならこう読む】100%グループ内の法人間の資本関連取引について次の改正が予定されています。100%グループ内の内国法人間の現物配当(みなし配当を含みます。)について、組織再編税制の一環として位置づけ、譲渡損益の計上を繰り延べる等の措置を講じます。この場合、源泉徴収等を行わないこととします。100%グループ内の内国法人からの受取配当について益金不算入制度を適用する場合には、負債利子控除を適用しないこととします。100%グループ内の内国法人の株式を発行法人に対して譲渡する等の場合には、その譲渡損益を計上しないこととします。いわゆる無対価組織再編成について、その処理の方法等を明確化します。より、例えば子会社が孫会社株式を親会社に配当することにより、孫会社を子会社化することが可能になります。従来は時価評価して差損益を認識してから配当する必要がありましたが、この改正によりこれが繰り延べられます。受取配当金の負債利子控除を適用しないということです。負債利子控除の規定は課税所得を借入により株式投資することにより非課税所得に変換するというスキームを塞ぐ趣旨で設けられたということを読んだことがありますが、今の時代借入するのも容易ではなく、規定を設ける意味があまりなくなったということなのかも知れません。ついては、この改正により減資をして欠損を補填するというようなことがやりやすくなることが考えられます。ついては、分割型分割で新株の交付を行わない場合の課税の取扱いが法令上規定されておらず、国税庁のウェブサイトで株式の交付はしなくても株主間で利益移転等が無い場合には、株式の交付を省略したものという位置づけで適格分割型分割に該当すると解して差し支えないと整理されています(「吸収分割に当たり、分割承継法人から分割法人に株式の割当てを行わない場合の適格判定(分割型分割)」国税庁)。これを法令上も手当てしようという趣旨であろうと思われます。康樹コメントはありません政府は22日夕の臨時閣議で2010年度税制改正大綱を決定した。子ども手当を創設することを念頭に、所得税・住民税の一般扶養控除は15歳以下の年少部分を廃止。一方で社民党などが廃止に反対していた23~69歳の成年部分は現状を維持する。高校生や大学生の子どもがいる世帯を対象にした「特定扶養控除」は、高校無償化とのバランスを取るため、16~18歳の部分を圧縮する。大法人傘下の子法人については、その子法人の資本金等の額に関係なく特例措置の適用を認めないようにするということです。「資本金の額又は出資金の額が1億円以下の法人に係る次の制度については、資本金の額若しくは出資金の額が5億円以上の法人又は相互会社等の100%子法人には適用しないこととします。」もともとこの特例措置は中小企業のために設けられたものですから、大企業傘下の会社にこれを適用できるのはおかしい、という意見はあちこちから聞かれていました。100%子法人に限定すると、99%や95%の子会社が次々と誕生するように思います。連結納税制度も含めて100%に限定するというのは無理があると、私は思います。康樹コメントはありません政府は22日夕の臨時閣議で2010年度税制改正大綱を決定した。子ども手当を創設することを念頭に、所得税・住民税の一般扶養控除は15歳以下の年少部分を廃止。一方で社民党などが廃止に反対していた23~69歳の成年部分は現状を維持する。高校生や大学生の子どもがいる世帯を対象にした「特定扶養控除」は、高校無償化とのバランスを取るため、16~18歳の部分を圧縮する。法人課税に関しては、グループ内取引等に係る税制、資本に関係する取引等に係る税制が取り上げられています。グループ内取引等に係る税制の中には連結納税制度の見直しが含まれています。連結納税の開始又は連結グループへの加入に伴う資産の時価評価制度の適用対象外となる連結子法人のその開始又は加入前に生じた欠損金額を、その個別所得金額を限度として、連結納税制度の下での繰越控除の対象に追加します。連結納税の承認申請書の提出期限について、その適用しようとする事業年度開始の日の3月前の日(現行6月前の日)とします。事業年度の中途で連結親法人との間に完全支配関係が生じた場合の連結納税の承認の効力発生日の特例制度について、加入法人のその完全支配関係が生じた日(加入日)以後最初の月次決算日の翌日を効力発生日とすることができる制度に改組します。連結納税の開始又は連結グループへの加入に伴う資産の時価評価制度について、その開始又は加入後2月以内に連結グループから離脱する法人の有する資産を時価評価の対象から除外します。19日に説明したようにSRLYルール(連結子法人の繰越欠損金のうち、連結加入前の事業年度において生じた欠損金について、その子会社の所得金額を上限に持ち込むことができる制度)を導入するということです。子法人の繰越欠損金をグループ全体で利用できるのと比べるとメリットは小さいと言えます。(イ)を除き、2010年10月1日から適用となる旨記載があることにご留意下さい。負債が増えず、格付け会社が一定比率を資本とみなす利点がある。1株利益の希薄化を抑えられる財務基盤強化策としても注目されている。「「公募増資だけでは必要な資金確保は難しかった」。今年10月に公募増資と優先出資証券で合計約600億円を調達した昭和電工の野村一郎取締役は振り返る。調達額のうち240億円は優先出資証券で対応。すべて公募増資で賄えば、発行済株式数が増え、株価への影響が懸念される。優先出資証券は渡りに船だった。ハイブリッド証券で220億円調達」で取り上げています。昭和電工の優先出資証券のスキームは次の通りです。240億円を発行する。2.会社は、本優先出資証券に係る配当、残余財産の分配等の支払いを保証する旨の契約(劣後保証契約)をSD社と締結する。資本性が認められる見通しであるなど、実質的な財務構成比率を改善し、財務の安定性を高める資本性調達手段としての特性も兼ね備えております。本ハイブリッドファイナンスは、必要な資金を全て公募増資で調達した場合の希薄化を可能な限り抑制し、実質的な資本増強による財務構成比率の改善を実現する効果を有しております。資本性が認められる見通しであるなど、実質的な財務構成比率を改善し、財務の安定性を高める資本性調達手段としての特性も兼ね備えております。本ハイブリッドファイナンスは、必要な資金を全て公募増資で調達した場合の希薄化を可能な限り抑制し、実質的な資本増強による財務構成比率の改善を実現する効果を有しております。自動的にかつ直ちに当社の普通株式に転換されます。)により、本邦でも実績のある海外SPCを通じた株式への交換権を付与せずに優先出資証券を発行する調達手段に比べて、相対的に有利な金利(配当)条件で資金調達を行うことが可能となっております。既存株主の皆様に配慮した商品性を実現すべく、時価を大幅に上回る水準に転換価額を設定するとともに現金及び株式を対価とする取得条項(※)を付与することにより、将来の株価上昇時においても株式の希薄化を極力抑制することを重視致しました。今日の新聞記事は以上の特徴を次のように説明しています。「昭和電工が新株予約権付社債(CB)を子会社のSPCに対して発行し、これを購入した子会社が銀行など投資家に優先出資証券を発行する。連結会計上は親子間の債権債務は相殺消去されるため、CBは消えて子会社が発行した優先出資証券だけが残る。子会社の資本調達は連結貸借対照表では少数株主持分になり、純資産の部に計上されて負債は増えない。当初約5年の年利率は約4.8%。投資家側は普通株への実質的な転換権を持つが、転換価格は291円と直近株価の約1.7倍で、当面は新株増加を回避できる。日本格付研究所(JCR)は格付上、75%を資本として考慮するという」(前掲紙)記事では、優先出資証券は、国際会計基準では負債として取り扱われる可能性が高いことを指摘しています。言うなら、優先出資証券は区分処理により転換権部分が分離され、毎期実質利回りにより利息(配当)の計上を行う可能性があるものと思われます。康樹コメントはありませんヤーマンの株式上場の概要は次の通りです。研究・開発、製造および仕入れ販売、化粧品の仕入れ販売、生活雑貨などの仕入れ販売ならびに先端電子機器の輸入販売を行っている会社です。公募価格は3,700円、2010年4月期見込みEPSが312.23円なのでPER11.8倍という水準での株式公開となりました。役員・従業員に対し合計14,300株の株式譲渡が行われています。譲渡価格は1,000円、移動価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しています。翌期(8月29日)に行われた第三者割当増資の価格が4,500円と比較するとかなり安いといえますが、個人間の株式譲渡で役員・従業員のためのインセンティブ目的で行われたものと推察されることから特段問題はないと思われます。山崎性だけで50%超の持株比率を上場後も確保する資本政策になっています。僕の言う典型的な相続銘柄です。従業員のインセンティブは現物株によっており、ストックオプションは発行していません。これもまたJASDAQらしいIPOと言えます。康樹コメントはありません政府税制調査会は18日、2010年度税制改正に向けた最終案をまとめた。住宅を購入するために、親や祖父母などからもらったお金にかかる贈与税の特例の非課税枠を2010年中は1500万円、2011年中は1000万円に引き上げる。株式投資の配当と譲渡益を非課税にする制度も2012年から設け、年100万円を限度に3年間、総額300万円まで非課税にする。減税中心の税制改正で低迷する日本経済を下支えする。最終案は同日午後の政府税調の会合で提示された。税調は今後、与党との調整などを経たうえで、22日の税制改正大綱の決定を目指す。連結納税制度の見直しも、大綱の中に盛り込まれるようです。連結納税開始時における子法人の繰越欠損金の持ち込みができるようになるのかが気になるところです。緩和とはどういう意味なのかが実務家の間で色々と取りざたされていました。「持込制限を緩和」とは「廃止」というわけではないですよね。米国のサーリールールを想定してるということになるのでしょうか。(中略)「希望ですけれども、アメリカのサーリールールではなく、子会社の単体欠損金の持ち込みが単純に認めてもらえるのであれば非常に連結納税の使い勝手がよくなると思います。悪意的な行為は規制するとして、今の環境下ですと子会社が繰越欠損金を持っている企業グループはたくさんあると思いますので、連結納税導入時における繰越欠損金の持ち込み制限の緩和は、非常に影響が大きいと思います。サーリールールのように欠損を出した当の会社単体の利益の範囲だけで欠損金が使える制度になるとすると、制度改正後も企業の行動はあまり変わらないと思います。今後そこまで単体で黒字が出せるのかということもありますし、緩和されたとしても本当に連結納税を入れるメリットがあるのかというのは、将来のプランをきちっと描かないとわからないところであるので、ここは緩和じゃなくて抜本的に改正していただきたいというのが、本当に言いたいところですね。平成21年12月7日号)昨日発表された最終整理案では次のように記載されています。要するに、SRLYルールということのようですね。康樹コメントはありません帝国データバンクは17日、2009年の上場廃止企業数が戦後最多の163社に上ったとの調査結果を発表した。理由の多くは親会社による完全子会社化や第三者によるM&Aなどで、経営環境の変化に伴って事業再編を進める企業が多かった。(日本経済新聞2009年12月18日4面)【CFOならこう読む】2005年から2009年までの上場廃止企業は609社。うち2009年が163社で戦後最多とのことです。369社と突出し最多となった。以下、「株式の全部取得」の100社と続く」(前掲レポート)やはり時代は親子上場解消の方向に向かっているのですね。Yahoo!newsgatorBloglinesiNezhaこのブログについて日々のニュースをCFOはどう読むべきか。CFOに役立つニュースをピックアップし、アカデミック&実務の視点から、そのニュースの本質をわかりやすく「解きほぐし」ます。記事について当ブログは、筆者の個人的な見解を書き記しているもので、筆者が所属する法人の見解ではありません。記事は、CFOが自己の業務の参考となる情報や知見を提供するために書かれており、情報の正確性・完全性について保証するものではありません。従って情報の正確性・完全性に起因して発生した損害について、筆者及び筆者が所属する団体はその責を負うものではないことにご注意ください。経理情報11月10日号に「ディスカウントTOBの開示事例分析」を寄稿しました。事例分析と会計処理」を寄稿しました。財務制限条項の開示分析」を寄稿しました。