(IASB)が14日、2012年1月1日以降の年度を対象にしたルール改定案を公表した。多額の株式や国債を保有する日本の銀行や生命保険会社の運用にどんな影響が出るか、市場関係者の関心も高い。「日本の現行ルールでは企業が保有する有価証券を3つに区分している。持たない代わりに一定の含み損が発生したとき損失計上する「売却可能(その他)」、いつでも時価する「売買目的(トレーディング)だ。国際会計基準の改定案は2区分に簡素化。日本が導入すると「売却可能(その他)」を廃止する必要が出てくる。「売却可能(その他)」の区分がなくなる代わりに、時価評価を選択するかしないかを選択できるようになります。これは例えば政策投資株式(持ち合い株式)は、事業上のメリットがあって保有するので、そのメリットは営業損益に落ちてくると考えられるのに対し、売買目的で保有する有価証券は、時価が上がれば儲けが出るし、下がれば損失が出るだけのものです。したがって前者はそもそも時価評価になじまないので、時価評価を選択すべきではないと考えられるのです。この点については、次のように国内の大手生保等から反対の声が出ています。「草案は、企業が保有株式の純損益上の扱いについて、(1)株価の値動きをすべて反映させる(反映型)(2)全く反映させない(非反映型)――のいずれかを選択することを求めている。影響がとくに大きいのは国内の大手生保だ。国内大手4社でみると、08年3月期から09年3月期にかけ、国内株式含み益は約5兆6千億円減った。この全額が、純損益に反映したとすると、各社とも純利益は吹き飛び、大幅な赤字になる。草案では、時価を反映しない方式の採用も可能だ。その場合は生保の主な収入源のひとつである株式配当や、株の売却益を利益に計上できなくなる。国際会計基準を日本が受け入れるかどうかは12年に判断することになるが、大手生保幹部は「採用されれば株式運用が事実上できなくなってしまう。再考を強く求めたい」と話す。」(朝日新聞2009年7月17日)主たる目的が運用にあるのなら、当然時価評価を選択することになると思います。償却原価の区分は、まさにプレインな債券をここに分類するために設けられたものと思われます。契約上確定したキャッシュフローを獲得することが保有の目的ではなく、債券の時価に賭けることが保有の目的であるなら、”今いくらで売れるか”という基準、すなわち時価で評価すべきであるということになるのです。償却原価を採用するための2つの要件、「貸付金の性格をもつ」と「金利収入を目的とする」はこの点を判定するために設けられたものと思われます。件TBSは27日、楽天が保有するTBS株の買い取り価格決定に関する調停手続きを東京地裁で進めているのに伴い、楽天に400億円を仮払いすると発表した。支払い予定日は7月31日。両社が主張する価格の開きが大きく決着に時間がかかりそう。楽天に前払いし、楽天に支払う金利負担を抑える。「会社法は、株主から買い取り請求を受けた会社は買い取り代金に加え、年6%の利息を株主に支払うと定めている。最高裁まで持ち込まれた場合、決着までに数年かかるとの見方もあり、金利負担がTBSに重しになる可能性があった。TBSは銀行からの借入金を支払いに充てる。」(前掲紙)会社法786条4項は次のように規定しています。”消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。”法人株主は、会社に買い取らせることで、税務上、キャピタルゲインをみなし配当に変換することができ、この部分だけキャピタルゲインを減らす(譲渡損失を増やす)ことができます。裁判所の価格決定までの年6%もの利息を受け取れるとなれば、法人株主が株式買い取りを請求するのは当然とも言えます。(この点、昨年12月17日のエントリーで詳述しましたので、興味がある方はご覧になってください)TBSが買取代金の仮払いを行うことで、仮払金相当部分に対する利息は、発生しないことになります。日立製作所は日立マクセルなど東証に上場しているグループ5社を完全子会社化する。8月下旬にTOBを開始し、最大3000億円を投じ、それぞれ約5〜7割の出資比率を全額出資へ引き上げる。日立は2009年3月期に国内製造業では最大となる7873億円の連結最終赤字に陥った。グループ戦略を転換し、上場子会社16社のうち社会インフラなど成長を見込める分野の5社を一斉に取り込み、経営再建を急ぐ。完全子会社にするのは日立マクセル、日立プラントテクノロジー、日立情報システムズ、日立ソフトウェアエンジニアリング、日立システムアンドサービスの5社です。Valueの中で子会社公開のデメリットを次のように列挙しています。する5社を含む16社の上場子会社を持ち「親子上場」の代名詞だった日立製作所の路線転換は、日本企業の連結経営が曲がり角を迎えたことを示す。いう批判の高まりや、上場維持にかかるコストなどのマイナス面も無視できなくなったいる。」(前掲紙)特に子会社が獲得したキャッシュを、連結グループの他事業に投下するようなことがある場合には、重大な利益相反が生じることになるので、少数株主にとっては看過できない問題になるのです。踏み切ることになった理由のひとつであると思われます。いずれにしても、比較的株価が安いこの時期は完全子会社化を始めとしてグループ内再編の好機と言えます。康樹コメントはありません新生ゼネラル・モーターズ(GM)の取締役13人の顔ぶれが23日出そろった。米政府主導で進んだ人選は著名大企業のOB経営者やファンド創業者など多彩な布陣で、自動車産業の経験者はほぼゼロ。「仲良しクラブ」と批判された旧GM取締役会のなれ合いを排し、経営の規律回復と早期の経営再建を目指す。「13人のうち10人を指名した米政府は声明で「新取締役の指導のもと、GMは数年後に大きな成功を得られる」と強調。各界の経験豊富な経営のプロに、ヘンダーソン社長兼CEOらGM経営陣に対する厳しい監督や新しい視点での助言を期待する」(前掲紙)日本でも公的資金を投入するならここまで政府が責任を持ってやるべきでしょう。再建計画を従来の経営陣に作らせ、その進捗状況を役所が監督するというやり方では抜本的な経営改善は期待できないし、そもそも役所にはそんな能力はありません。「旧GMでは、取締役会が本来果たすべき経営の監督機能を失い、労組への過度な譲歩や大型車依存など経営危機の芽を見逃した。実業家のロス・ペロー氏はかつて、GM取締役会を「(もの言わず動かない)岩をペットとして飼うようなもの」と切り捨てた」(前掲紙)取締役会が経営の監督機能を本来果たすべきであるという認識があるだけでも、日米にはいまだ大きな差があると、僕は思います。日本では「おうむ」を社外取締役や独立の第三者委員会という名目で飼うことになるのでしょう。今週末は晴れ間が見れそうですが、波は相当高いので、海に行かれる方は気をつけてくださいね。レポート)は23日、原油のヘッジ取引に関して東京国税局が行った更正処分の取り消しを求め、東京地裁に訴訟を提起したと発表した。新日石は原油価格の変動リスクを低下させキャッシュフローを固定化することを目的に、原油先物スワップ取引を行っているが、2006年10月に東京国税局から03年度分と04年度分の同取引に関する法人税の更正処分を受けた。同年12月に国税不服審判所長に対し処分の取り消しを求める審査請求を行ったが、今年1月に同審判所長は棄却した。「更正処分を受けたヘッジ取引は、10年程度の長期契約で固定した原油価格の変動リスクを避けるため、原油先物を使って金融機関とスワップ取引を結ぶ内容」とのことです。会社はプレスリリースで次のように説明しています。System:A重油や灯油による電熱エネルギー供給システム)により発電した電力、または発電に必要なA重油等を長期間固定した価格で販売する事業を行っております。当該事業に際しては、原燃料となるA重油等の製造原価を構成する原油価格の変動リスクを低下させ、キャッシュフローを固定化することを目的として、「原油先物スワップ取引」(以下「本件ヘッジ取引」という。2006年10月、当社は、東京国税局から、2003年度および2004年度分の本件ヘッジ取引に関し、法人税の更正処分を受けました。対し、同処分の取消しを求める審査請求を行いましたが、本年1月に、同審判所長は、当社の審査請求を棄却する旨の裁決を行いました。当社といたしましては、東京国税局の行った更正処分は、本件ヘッジ取引に関する法人税の解釈・適用を誤った違法なものであって、ヘッジ取引の存在意義を失わせるものであり、これを受諾することはできないことから、同更正処分の取消しを求め、東京地方裁判所に対し訴訟を提起することといたしました。当社は、今後、訴訟手続におきまして、本件ヘッジ取引につき当社が行った税務上の処理は、法人税法および関係法令の諸規定に照らして適法なものであったことを、鋭意主張してまいる所存です。説明が不足しており、このプレスリリースを見るだけではよくわからない部分があります。そこで更正処分取消を求めた際のニュースを探してみると次の記事が見つかりました。更正処分の取り消しを求める審査請求を行ったと発表した。同社は、発電した電力や発電に必要なA重油などを長期間固定した価格で販売する事業を行っているが、固定価格のため、製造原価である原油価格の変動リスクを同社が負担するため、原油価格変動リスクをヘッジし、キャッシュフローを固定化することを目的としたスワップ取引を行っている。東京国税局はこのスワップ取引が原油価格変動による損失を減少させるのに有効ではないと判断し、取引を期末時点ですべて決済したものとみなして算出した利益に課税、所得金額を更正し、2005年度のみなし利益284億円とし、追徴税額と法人税などを含めて合計125億円を課税した。同社では東京国税局の更正処分には合理性が無いと判断、更正処分の取り消しを求めることにした。不服として審査請求へ)法人税法上、繰延ヘッジ処理に対する制限として、その年度の期末時または決済時における有効性割合が有効性幅に入っていない場合、有効性幅に入らない期間に生じた利益額または損失額のみを、その期間の益金または損金に算入しなければなりません。(法人税施行令121条の3第4項)この有効性の判定について、会社と税務当局との間に見解の相違があったものと思われます。康樹コメントはありません東京証券取引所は8月をめどに、東証の規則に違反した上場企業への罰則の種類を増やす方針だ。同じ違反行為に対して複数の罰則を用意し、悪質さに応じて使い分けるようにする。上場企業に法令順守や情報開示への姿勢を強化するよう促し、投資しやすい環境整備に役立てる。指定、のいずれも可能になります。「発行済株式数の25%以上3倍未満の第三者割当増資では、外部の有識者に客観的な意見を求めることなどを義務づけた。違反すると従来は公表措置どまりだったが、今後は違約金の支払いなど複数の罰則を受ける可能性がある。3倍以上の第三者割当増資をした企業は、上場廃止の審査対象とすると新たに規定した」(前掲紙)何故20%ではなく、25%なのかについて納得できる説明して頂きたい。25%という水準には、株式相互保有の規制の必要性から、これ以上の株式を有する場合、保有された会社が有する保有した会社の議決権を行使できないという会社法の規定があり(会社法308条1項括弧書き、325条)、一定の抑止力が働いています。北越・王子のケースで、北越の三菱商事に対する第三者割当増資は24%(25%ではなく)でした。今後は、こうした大企業の無形資産経営と起業家とを結びつける道を考えるべきだろう。その一つが「カーブアウト経営」だ。大企業に眠る技術や知的財産を社外に「カーブアウト」(切り出し)し、その事業化を起業家に委ねる。従来、大企業の特許取得は、自社の製品と技術を守るための受け身的なものだった。今後は特許の積極利用を経営戦略に位置付ける必要がある。当初は自社の知的財産の外への切り出しに大企業経営者は抵抗感があるかもしれない。現状の不本意な企業価値を見れば、その余裕はない。巨木だけでは森は枯渇するが、若木も滋養を与えないと大木に育たない。巨木と若木の「共生」が必要なのだ。(前掲紙)伊藤先生のおっしゃるとおりだと思います。現実的には相当に難しい面があるのも事実です。大企業の保有する知的財産を社外の起業家とマッチングするためには、大量の経営者のストックが必要です。日本社会はいまだに終身雇用を是としており、経営者が圧倒的に希少な資源となっています。この辺は教育に委ねるほかなく、伊藤先生の責任も重大であると言えます。ひとつ決定的に重要な点が税制です。「カーブアウト」の時点では、適格分割でいける余地があるものの、IPO時には、親子上場の問題もあり、大企業が保有する株式は株主に分配する(スピンオフする)のが望ましいのですが、これを無税で行うことができません。問題点として指摘されていたものの、立法担当者は、「ニーズがない」の一言で、いまだ手当がなされていません。ニーズはありますよねぇ、伊藤先生。康樹コメントはありません新聞休刊日のため、本日は休載します。Yahoo!newsgatorBloglinesiNezhaこのブログについて日々のニュースをCFOはどう読むべきか。CFOに役立つニュースをピックアップし、アカデミック&実務の視点から、そのニュースの本質をわかりやすく「解きほぐし」ます。記事について当ブログは、筆者の個人的な見解を書き記しているもので、筆者が所属する法人の見解ではありません。記事は、CFOが自己の業務の参考となる情報や知見を提供するために書かれており、情報の正確性・完全性について保証するものではありません。従って情報の正確性・完全性に起因して発生した損害について、筆者及び筆者が所属する団体はその責を負うものではないことにご注意ください。経理情報11月10日号に「ディスカウントTOBの開示事例分析」を寄稿しました。事例分析と会計処理」を寄稿しました。財務制限条項の開示分析」を寄稿しました。