その結果、実質的な本取得金額は145億円となる。株式及び債権の取得期日(2009年2月25日プレスリリースより)この買収によりローソンはのれん90億円が発生するとしています。(2009年2月25日公表資料より)債務超過の会社を100%子会社化する場合、備忘価格での買収であってものれんが発生します。上記公表資料によると、am/pmの2008年12月期見込み純資産は△139億円、増資55億円を前提にすると90億円ののれんはほぼ説明できます。しなければなりません。この処理は、ゼロで買ったものをマイナスの純資産価額まで評価減することと同じです。これは債務超過の会社であっても、オプション価値があるので株式価値はマイナスになり得ない、というファイナンス理論の考え方と矛盾します。IFRSとのコンバージェンスの過程で、のれんは均等償却しない方向で日本の会計基準の改正があるものと思われます。構造改革を急がなければいけない今の日本において、そんな悠長なことは言っていられません。行われるべきM&Aはどんどん行われなければいけないのです。債務超過ではあるが改善の可能性のある会社が、のれんの償却負担が生じることを理由に、買収されないようなことがあってはならないのです。のれんの償却については、一刻も早いコンバージェンスが望まれます。個人消費や設備投資の一段の減退など実体経済への悪影響や、有価証券評価損の拡大を懸念する声が多かった。政府に対しては早期の景気対策実施の要望が多く、「政治の安定」を求める意見も聞かれた。以下政策への要望の抜粋です。抜本的解消策を素早く景気対策を求める声がほとんどで、このブログで何度も指摘しているように、日本の輸出立国モデルが崩壊し、古い産業構造の存続がもはや不可能になっていることを認識している経営者は皆無です。株価下落の理由が、日本経済の本質的問題に根ざしているものである以上、目先を取り繕うだけの対策に意味はありません。今必要なのは、内需拡大と次世代を担う産業の育成です。いずれも日本人だけで大きな成果を出すことは不可能です。ヒト、モノ、カネを広く世界に求めるべきです。目指すは経済大国ではなく、経済開国です。巨額の連結最終赤字を計上する企業が相次ぎ、株主から預かったおカネである自己資本が減少する。赤字の影響だけで、大手電機八社は一三%、赤字予想の自動車四社でも四%の自己資本が期初比で減少する計算だ。財務が傷むと社債発行などの資金調達が難しくなり、構造改革に必要な体力も乏しくなる。収益力の早期回復に加え資本増強へ向けた手だてが必要になる。株安と円高が財務悪化に追い打ちを掛ける。保有株の価値減少や円高による海外資産の目減りをバランスシートに反映するためだ。期初に1兆円強あった東芝の自己資本は、2800億円の最終赤字などで期末には5000億円強とほぼ半分になりそうだ。(中略)自己資本の減少は経営の足かせとなる。影響が大きいのは資金調達だ。日立や東芝は赤字発表後に格付けを引き下げられた。格付けが下がると発行する社債などの信用が低下する。利率を高くするなど魅力を高めないと投資家は社債を購入しないため、調達コストが重くなる。銀行から資金を借り入れる際にも金利が上昇しやすい。資本の毀損には、資本の増強で応えるしかありません。普通株式の新規発行はダイリューション(希薄化)につながるため、株価への影響を考慮すると難しい面があります。いう場面では普通株への転換権が付されていないハイブリッド証券の発行を検討してみてはどうでしょう。最近では東洋紡のケースが参考になると思います。康樹コメントはありません日本通運が計画している郵便事業会社との宅配便事業の統合で、2010年3月期に42億円の特別利益が発生することが分かった。統合新会社への資産の現物出資額と簿価との差額が利益計上される。両社の事業価値の算定方法には専門家から疑問の声も上がっている。「かんぽの宿」譲渡問題が話題の日本郵政がからむ「分かりにくい」M&Aは、ここにもあった。日本通運と郵便事業会社の宅配便統合の経緯は以下の通りです。統合完了(前掲紙)まず日通が統合準備会社のJPEXに対して分社型吸収分割により宅配便事業を分割し、167億円のJPEX株が割り当てられます。同じタイミングで郵便事業会社がJPEXの増資を引き受けます。その後9月末までに郵便事業会社が「ゆうパック」事業を段階的に譲渡します。この譲渡は現金を対価に行われるものと思われます。より167億円と評価されましたが、前掲紙は、事業評価がDCF法や市場株価法により行われなかったことについて批判しています。そのことも問題ですが、昨年8月の株主間契約の本件統合比率がどのように決定されたか全く説明がなかったことがより問題であると私は思います。日通の宅配便事業の評価は、統合比率を規定事実とし、JPEXの資本金等500億円×1/3=167億円と逆算的に行われたと推察できるからです。26日、発行額2倍にトヨタ自動車は総額2000億円の国内普通社債(SB)を26日に発行する。同社のSB発行は6年半ぶりであるうえ、高利回りにも投資家の需要が集まり、発行額は当初下限と見込んだ1000億円から倍増した。日銀による企業の資金繰り支援強化策なども追い風となり、社債発行環境が改善に向かう可能性もある。「20日に発行条件が決まったのは5年物の1200億円と10年物の800億円の2本。格付投資情報センター(R&I)からは最上級「トリプルA」の格付けを取得した。10年物の利率は2.01%。国債利回りに対する上乗せ幅(スプレッド)が0.75%と高水準になったことから、大型起債の環境は依然厳しいことがうかがえる。」(前掲紙)「社債の流通利回りを見ると投資家のリスク回避姿勢はなお根強いことが鮮明だ。ダブルA格の企業でも国債との利回り格差が0.7%台と、2008年10月の0.3%程度に比べ倍以上に拡大。昨年10月からシングルA格の起債は神戸製綱所、KDDIの2件だけで、トリプルB格の起債は9月以降途絶えている。12面よりエクィティファイナンスが難しい中、社債だけが頼みの綱ということしょう。販促用に発行するポイントの戦略が割れている。ヤマダ電機が顧客の囲い込みのため大量発行しポイント引当金が急増する一方、エディオンなどは引当金がほぼ横ばいで推移している。ポイント引当金の計上方法は企業ごとにばらつきがあり、業績への影響が見極めにくい。透明性を高めるべきだとの指摘もある。「ポイント引当金ポイントは販促の一環として商品の購入額などの一定割合を利用者に還元する仕組み。引当金はポイントが使われるのを想定し積み立てる。貸借対照表の負債の項目に計上する。日本では会計処理の基準がなく、企業は企業会計原則に基づき処理する。企業間でポイントを融通できるサービスが拡大。項目を設けて計上する企業が増えている。」(前掲紙)各社の引当金の計上基準を以下に列挙します。利用されると見込まれるポイントに対し見積額を計上しております。エディオンポイントカード制度において、顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、連結会計年度末における将来見込み利用額を計上することとしております。おける利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。おいて将来使用されると見込まれる額を計上しております。引当金の計上は、ポイントの使用見込み額を計上する方法と見込み額に原価率を掛けた額を引き当てる方法の2つがありますが、上記の各社の開示を見てもいずれを採用しているのか不明です。金融庁の「ポイント及びプリペイドカードに関する会計処理について」(平成20年6月18日)の例示は後者を示しているのに対し、税務上は一定の要件のもと前者の処理を容認しており(法人税基本通達9-7-3)、どちらがスタンダードな方法であるか一概に言えません。「カスタマー・ロイヤリティ・プログラム」)。「日本基準を国際基準と共通化すれば、一時的に売上高が急減し投資家が混乱する可能性もある」(前掲紙)後者の方法を採用している会社は売上高だけでなく利益に与える影響も少なからずあると思われます。スティールの買収提案撤回でサッポロホールディングスの株価が18日、一時前日比8.9%安と急落した。米投資ファンドのスティール・パートナーズが株式の買い増し提案を断念すると発表したのを受け、株式の追加取得期待がはげ落ちたためとみられる。3月の定時株主総会に向け株価は引き続き波乱含みだ。「終値は31円(8.1%)安の350円だった。市場では買収提案を撤回され、「経営者に対する投資家からのチェックが弱まる」(大手投資顧問)という見方が出ていた。(前掲紙)スティールによる経営へのプレッシャーがサッポロの価値創造に資すると考える人が、価値破壊に繋がると考える人より多かったということでしょう。特別委及び取締役会の言うように、スティールの「買収案は企業価値棄損の恐れ大」であると多くの株主が思っているのなら、スティールの買い増し断念を受け株価は上昇すると考えられます。定時株主総会では多数の株主が現経営陣の再任に反対票を投ずることを期待します。米系投資ファンドのスティール・パートナーズ・ジャパンは17日、同社が筆頭株主のサッポロホールディングス(HD)に対する株式の買い増し提案を撤回すると発表した。交渉が難航していることに加え、株価下落で買い取り提案価格との価格差が広がっていることなどが理由。保有するサッポロ株は売却しない方針で、3月27日開催のサッポロの定時株主総会で取締役の再任に反対票を投じる意向も明らかにした。【CFOならこう読む】これまでのサッポロとスティールの買収提案を巡る攻防の経緯は次の通りです。スティールが買い増しを断念(日本経済新聞2009年2月18日13面)スティールは、買い増し断念の理由を次のように説明しています。提案撤回の主な理由は、同社の業績が悪化の一途を辿っていることと、同社が買付提案の内容を株主に受け入れられるようなものにするための交渉を依然として拒否していることです。サッポロ株式の昨日終値は381円とTOB価格825円を50%以上下回っており、もはやこの条件で買収提案を継続できないとの判断もあったのではないかと推察されます。いずれにしても行われるべき買収が行われないのは、経営者に対する規律という意味からも価値創造という意味からも望ましくありません。このブログでも何度も取り上げているように、日本経済は大きな構造転換を必要とする時期に直面しています。そこで必要とされるヒト、モノ、カネは世界に広く求めるべきです。経営者が株主を選択できる今の仕組みのもとでは、既得権益の確保が最優先とされ、行われるべき経営権の移動が行われません。外資に対しては交渉の場すら与えられないケースが少なくありません。私はいま日本は真に開国すべきときに来ていると思います。それしか長期的に雇用を確保する手立てはないと思っています。Yahoo!newsgatorBloglinesiNezhaこのブログについて日々のニュースをCFOはどう読むべきか。CFOに役立つニュースをピックアップし、アカデミック&実務の視点から、そのニュースの本質をわかりやすく「解きほぐし」ます。記事について当ブログは、筆者の個人的な見解を書き記しているもので、筆者が所属する法人の見解ではありません。記事は、CFOが自己の業務の参考となる情報や知見を提供するために書かれており、情報の正確性・完全性について保証するものではありません。従って情報の正確性・完全性に起因して発生した損害について、筆者及び筆者が所属する団体はその責を負うものではないことにご注意ください。経理情報11月10日号に「ディスカウントTOBの開示事例分析」を寄稿しました。事例分析と会計処理」を寄稿しました。財務制限条項の開示分析」を寄稿しました。