NewsCFOに役立つニュースをアカデミック&実務の視点から「解きほぐし」ます。康樹コメントはありません酒類販売のやまやは7日、東証2部上場の居酒屋大手、チムニーを買収すると発表した。やまやが8日から実施するTOB(株式公開買い付け)に対し、チムニーの筆頭株主で47・97%を出資する米投資ファンド、カーライル・グループが応募する。「やまやは出資比率を50%以上に高める意向だ。買収額は最大で約140億円。チムニー」の続報です。2009年12月に当時東証2部上場会社であったチムニーはMBOにより非上場化し、カーライル・グループの傘下に入った。その後2012年12月に東証2部に再上場しています。そのときの公募価格は1,000円でした。再上場後も50%近くの持分を保有していたカーライル・グループは、やまやのTOBによりExitを果たすことになります。株に対し、本公開買付の買付予定の株式数は9,500,000株なので、これを超える応募があった場合はあん分比例により買付けが行われるため、カーライル・グループの保有株式数のうち相当数がTOBの買付対象とならない可能性があります。康樹コメントはありませんアジアグロースキャピタルは19日、中古品ブランド販売の「大黒屋」の持株会社で、非上場のディーワンダーランドの株式をTOBで取得すると発表した。年2月9日付けで上場廃止となっています。24年12月31日に社名変更しています。康樹コメントはありません米投資会社サーベラスは16日、西武ホールディングス(HD)へのTOBの締め切り期日を2週間延ばし、5月31日にすると発表した。売却を希望する株主からの応募手続きの事務処理が期限内に終わりそうにないため。「西武HD株は非上場のため保有株数の確認などに時間がかかるという。買取価格は1株1400円で変更はない。」(前掲紙)非上場会社特有の事情があるのは理解できますが、別の理由もあるのかも知れません。康樹コメントはありません西武ホールディングス(HD)にTOB(株式公開買い付け)を実施中の米投資会社サーベラスは、買い付け株数の上限を従来の4%から10%程度に引き上げる方針を固めた。現在保有する約32%と合わせて4割を超える株式の取得を目指す。「株式上場を巡り対立する西武HD経営陣へ圧力を高める。サーベラス幹部のダン・クエール元米副大統領らを取締役として推薦する見通しだ。発展する可能性が高いと思われます。ここ数日のマスコミ報道は、外資だハゲタカだ、不採算5路線の廃止や埼玉西武ライオンズの売却などとんでもない、といった扇情的な報道が目立ち、いつか見た光景がまたぞろ繰り返されています。委任状争奪戦に発展するのであれば、そこで価値創造のコンテストが行われれば良いわけで、マスコミが現時点では公式には提示されていない価値創造プランについてその優劣を論じることに何の意味もありません。いずれの経営陣を選択するのか、これは十分な情報に基づき株主が決めることです。康樹コメントはありません旧村上ファンドの出身者が運用する投資会社レノなどがアコーディア・ゴルフ株を買い増し、18.12を保有していることが、15日に提出された変更報告書で分かった。前回は13.75%だった。(日本経済新聞2013年1月16日13面)【CFOならこう読む】12月4日のエントリー「【TOB開示資料分析】PGM・アコーディアー敵対的買収成るか?」の続報です。レノは、PGMホールディングスによる株式公開買い付け(TOB)が終了した時点でPGMと経営統合に向けた交渉の場に付くこと、自社株取得を徹底的に行うなどの株主還元実施を要請する書簡をアコーディアに送り、TOB期限である17日の正午までの回答を求めたのことです。「潜在株式価値を実現できるかどうかは経営陣の手腕にかかっている。経営陣の考えを聞いた上で、対応方針を最終判断する」としており、アコーディアの回答次第では、本件TOBには応募せず、中長期的に株式を保有する旨記載されているということです。アコーディアは、16日これに対し次のような回答をしたとのリリースを行っています。観点から、本経営統合についても検討を行う用意がある旨表明させていただきます。とから事業運営に支障の生じるおそれのある企業秘密などの一定の情報は開示できない可能性があります。率、本経営統合後の少数株主の利益保護のための方策を含みます。付言させていただきます。書簡要望2「株主還元策の継続的な実施および明確な基準の策定をお願いいたします。90%を目処とする株主還元策を発表いたしました。社の株主の皆様の最善の利益に資する可能性のある有力な選択肢の一つと認識しております。置かれた状況において、合理的な選択肢であると認識しております。康樹コメントはありませんヤクルト本社と世界的な食品大手である仏ダノンは、両社で協議しているヤクルト株の買い増し交渉の期限を延長することを決めた。当初は11月中旬までに合意する予定だったが、出資比率など条件面で折り合わなかった。交渉が決裂すれば、ダノンはTOBをかける可能性がある。「ダノンは現在、ヤクルト株を約20%保有する。両社は今年5月までは出資比率を引き上げない契約を結んでいたが、その凍結期間が切れたため、年初から水面下で交渉を重ねてきた。ダノンは現行契約で買い増しが可能な35%程度まで引き上げることをヤクルト側に打診。重要議案を否決できるようになることから、ヤクルトは「経営への介入は望まない」(根岸孝成社長)として難色を示していた。このため、ダノンは出資比率を28%程度にとどめる一方、乳酸菌の共同開発など事業面での連携強化を求めていた。」(前掲紙)“経営への介入を望まない”理由が、価値創造の優位性に基づくものか、自己の保身によるものか、そこのところを明確にする必要があります。そこのところをはっきりさせるためにも、TOBで決着させるのが良いかもしれません。株式を上場させている以上、単に「経営への介入を望まない」という理由で株式の買い増しを拒否することはできません。いう意味では非上場化というのも一つの選択肢となり得ます。決着は、年明けにずれ込む可能性もあるとのことですが、事の成り行きが注目されます。康樹コメントはありません名証2部上場で業務用インテリア用品を製造・販売するオリバーは、自社株を対象とするTOBを実施する。大川博美社長らが運営する不動産賃貸会社が保有するオリバー株の一部を売る意向であるのに対応する。)に対して10%のディスカウント率を適用し決定したとのことです。「当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考とすることといたしました。大株主(大川株式会社)以外の一般株主が応募してくると買い取りを按分比例で行なわなければならないので、大株主が売却を予定している株式を残らずTOBにより買い付けるためには一般株主が応募してこない価格、すなわちディスカウントを行った価格で買い付ける必要があるのです。康樹コメントはありません家電量販大手のコジマは28日、創業者の長男で筆頭株主の小島章利会長が取締役を外れ、相談役に退く人事を発表した。小島会長は同社が11日発表したビックカメラ傘下入りに反対しており、事実上の解任とみられる。(日本経済新聞2012年5月29日12面)【CFOならこう読む】5月14日の記事「コジマ、ビックカメラ傘下入り」の続報です。「小島氏はビックの連結子会社となることに「今は規模拡大によるメリットは見込めない。自社が責任をもって業務改善に集中すべきだ」などと取締役会でただ一人反対を表明していた」(前掲紙)本件は、ビックが株式の50%超を第三者割当増資を引き受ける形で実行されます。大きな希釈化を伴うストラクチャーをあえて選択する意味がよくわかりませんでしたが、今日のニュースを聞いて、現在12%の持分を保有する小島氏の持分比率を下げることも目的の一つであったのだと、妙に納得してしまいました。TOBであれば、それなりのプレミアムが享受できたであろう一般株主の機会損失は、今後のシナジーの実現による株価上昇という形で償われる日がいつか来るのでしょうか?欧州では、支配権が移転するような一定の議決権割合(英独は30%以上、仏は3分の1超)に達する株式を取得した場合その取得自体は、TOB規制の対象とはなりませんが、その代わり、取得後に他のすべての株式を対象にしたTOBを行わなければなりません。No.1910(2010))本件の第三者割当増資が有利発行でも不公正発行でもないなら、法的問題はないのかも知れませんが、一般株主の立場からは釈然としない思いが残ります。日本でも欧州型のTOB規制の採用を検討すべきではないでしょうか。康樹コメントはありません13日の東京株式市場で旭化成の株価が一時、前日比31円安(6%安)の487円まで下落した。本買収の概要の概要は次の通りです(プレスリリースより抜粋。下に設立された買収目的子会社(以下「SPC」)本買収のため、当社は、SPCを米国マサチューセッツ州に設立しました。本公開買付け終了後、SPCはゾール・メディカル社に吸収合併され、ゾール・メディカル社は当社の連結子会社となります。約22.1億米ドル(予定)ゾール・メディカル社の発行済株式総数を買付け、オプション等その他証券に関する支払いを行うために要する金額を記載しています。買付け期間はゾール・メディカル社との合意の日(米国東部時間2012年3月12日)から10営業日以内に開始され、開始後最短20営業日(土曜日、日曜日および米国における祝祭日は含まれない)で終了します。合意内容に基づき、買付け条件が充足されない場合は、買付け期間の延長を実施する可能性があります。下限応募株式数SPCは、ゾール・メディカル社の発行済株式総数の3分の2以上(完全希薄化ベース)の応募があった場合に買付けを行います。100%「同社は「20年でのれん代1500億円程度を償却する」方針で、その場合、償却負担は年平均75億円に上る。康樹コメントはありません独立系投資ファンドのDRCキャピタルは19日、ジャスダック上場の登山用品販売コージツへのTOBについて、買い付け予定株数の下限を引き下げると発表した。「従来は発行済み株式数の3分の2を下限としていたが、過半数にする。買付等の期間についても30営業日から40営業日に延長されています。非公開後の経営体制について、「現時点では現在の経営陣が引き続き担当」としていた公開買付届出書の記載を、「本公開買付け成立後にも現在の経営陣が引き続き担当する予定でありますが、上記の経営方針を効率的に進めるために必要な経営体制の見直しを行う予定であり、経営陣を見直すことも考えられます」と改めている点が注目されます。Yahoo!newsgatorBloglinesiNezhaこのブログについて日々のニュースをCFOはどう読むべきか。CFOに役立つニュースをピックアップし、アカデミック&実務の視点から、そのニュースの本質をわかりやすく「解きほぐし」ます。記事について当ブログは、筆者の個人的な見解を書き記しているもので、筆者が所属する法人の見解ではありません。記事は、CFOが自己の業務の参考となる情報や知見を提供するために書かれており、情報の正確性・完全性について保証するものではありません。従って情報の正確性・完全性に起因して発生した損害について、筆者及び筆者が所属する団体はその責を負うものではないことにご注意ください。経理情報11月10日号に「ディスカウントTOBの開示事例分析」を寄稿しました。事例分析と会計処理」を寄稿しました。財務制限条項の開示分析」を寄稿しました。