買収手続の内容と時間軸ZOZOのTOBをもう一度考えてみるいろんな情報が出ていますが、まずはファクトベースの情報と当事者の話に真剣に耳を傾けてみます。・今回のM&Aは両社の共同記者会見で発表された通り、買い手のヤフーにとっては2019年6月末現在で約1300店が出店し、7300以上のブランドを扱う国内有数の衣料通販サイトとなっているZOZOTOWNを取り込むことで、EC業界で先行するアマゾン・ドット・コムや楽天に対抗し、トップに立てる見込みが立ち、売り手側のZOZOにとってはヤフーの傘下に入ることで成長の加速が期待できるという、お互いの会社にとってシナジー効果が期待できる欧米・中国等の大企業とのグローバル競争、人口減少と所得の伸び悩みに伴う内需縮小にさらされている国内のほとんどの業界に共通する日本の企業の経営環境の中では、何の違和感もない、大が小を傘下に収める「ありふれた」M&Aです。所有と経営の分離という法的仕組みはあるとしても、それは「べき」ではなく「できる」の話です。経営の承継と共に所有を承継する利点は確かにあり、他社への自社株売却という「売りのM&A」は今や当然の選択肢であり、「会社乗っ取り」という悪しき偏見がなくなった現在は、M&Aは全国で活発に行われているようになりました。中小企業あるいは個人事業主にとり、大手企業同士のM&Aは別世界の話ではなく、後継者不足による「大廃業時代の到来」と言われている現在、中小企業にとり「事業承継」は最も大きな課題となっています。そもそもM&Aはどういうことをすることなのか、小説家が言うようなビッグワードで括るのではなくプロセスエンジニアリングの観点から今回は紹介できればと思います。投資目的・投資クライテリア・投資計画の策定まずはやはり目的論、投資目的の設定が重要です。純投資として儲かればいいというものではなく、そこを守ったうえで、何のためにやるかというのが人間には必要です。以下の前澤氏のnoteを拝見してもとても美しいストーリーでその目的論ができてから(組織内で共有されてから)投資クライテリアや投資判断基準を定めておく必要があります。ないとスクランブルプレーのM&Aの交渉には追い付けません。投資クライテリアは形式基準といったもので、規模感、業種、シナジーの内容で分類し、合致非合致を判断するようにします。投資判断基準は、「実際に会社をデューディリジェンスなどで見た時にどういう基準が満たされていれば投資GOか」とここでは定義します。想い先行だけでも難しいし科学的な判断だけでも難しいところですが、少なくとも、会社の役員レベルでそのあたりの話を事前にして合意を形成し、会社としての判断基準を作っている会社がどれだけあるか、疑問ではあります。本来そうあるべきです。その他、検討手順や社内ディシジョンというデュープロセスをどう設計するか、ここも重要です。もれなくダブりなく、かつ、スピード感や現場の臨機応変に合ったものを作れているところは少ないと思います。判断権者にM&Aや投資の知識のない人や目に見える部分しか評価しない風土だと、ぶっちゃけ難しいと思います。バイアウトファンドにおけるソーシング活動のポイントとITの活用ソーシング活動のポイントについて、説明する前に、そもそもM&Aによる価値創造にどんな種類があって各それの対価を誰が享受するかをざっくりと整理します。利益は価値創造の表れで、コストも価値創造の裏返しなので、ここでは利益とコストを区別せず使用します。利益3資本コスト(ローン):レンダーの利益4資本コスト(エクイティ):買収者の利益5改善による利益(バリューアップ):買収者と買収対象会社の利益6ビジネス利益(シナジー):買収者と買収対象会社の利益7売却利益(アンダーバリューvs.フェアバリュー):買収者の利益ソーシングは1の話です。1に関して補足すると、M&Aマッチングサイトがエージェントの機能を補完代替してきています。その他、伝統的に「スペシャルシチュエーション」といえるような会社対会社のディレクトな関係でのM&Aの成立もあります。上記のZOZOとZHDの事例はそうかもしれません。買収手続の内容と時間軸これは概ね型はできております。5年など)価格の折り合いがつきにくい場合は、5LOIや8基本合意や10最終提示のところで、買収側から建設的な提案をしていく必要があります。それを超えると買い手優位になります。Contest」をされている状態で買い手は自社の魅力をアピールする立場にあり、独占交渉以降は、そのオプションを手放された状態で、デューディリジェンスの情報開示等の負担を負い相当の労力をつぎ込み、案件が成立しないとなればそのコストを負担することになるためです。従業員に秘密にしながら売却手続に必要な情報開示をしていくのはかなり難しいものです。それは織り込み済みということが多いものと思われます。Costとなるわけではありません。期待を裏切られるという精神的ダメージといったナイーブな要素はもう2020年では誰も言わないでしょう。(後編)では、買収後の施策にもフォーカスしていきたいと思います。(弁護士)企業経営とM&Aが専門領域。今は創業100年以上・売上100億のサブコンの経営に参画。経営に役立つ法制度の改正や時事情報などをお送りします。企業への義務化はいつから?5ガールズバーとキャバクラの違いは何?6社員が突然亡くなった!社員の死亡時にも慌てずに会社が行っておくこと。実は結構誤解が多い、残業代の正しい計算方法とは。