「新設分割」と「吸収分割」の2つの手法があります。新設分割:会社分割で新設会社をつくり、そこに事業などを承継させる手法で、分社化して行う場合や、複数企業が合弁会社をつくって行う場合などがある吸収分割:会社分割により既存の会社に事業等を継承させる手法で、事業を引き継ぐ承継会社が株式を取得して資本参加する場合や、事業譲渡のような形で現金を支払って行う場合などがある提携などM&Aにおける提携にはさまざまな種類があります。提携に関連する用語ととともにそれぞれの提携の形を見ていきましょう。提携(アライアンス)とは、複数の企業が資金・技術・人材などの経営資源を出し合い、共同で事業を行うこと。提携の手法には、下記のようなものがあります。いずれの場合にも、複数の企業が強みを持ち合うことで相乗効果を得て競争力が高まるといったメリットがあります。業務提携に資本の移動は伴いません。委託とは、M&A実務を開始するために、M&Aアドバイザリーとの提携仲介契約を締結すること。M&Aアドバイザリーとの契約にあたり、以下のような内容を検討します。上記に関する疑問点をクリアにしておく必要があります。「M&A実務遂行にかかる費用」の確認は重要でしょう。M&Aアドバイザリーごとに手数料(費用)が異なるため、場合によっては大きなコストがかかることも。複数の企業が共同で行う事業のことで、例として、事業協同組合などが挙げられます。事業協同組合が行っている共同事業にはさまざまな種類があります。時代や環境の変化に対応して生まれた事業もあります。(合弁企業)とは、複数の企業が資本を出し合い、共同で事業を行う会社のこと。M&A用語としてジョイント・ベンチャーといわれることもあります。合弁会社の設立方法は2種類あります。広義のM&Aスキームのひとつで、株式譲渡などにより他社の株式を取得し、議決権を得て経営に介入する方法です。資本参加を受ける企業は、対価として一部株式を渡すことで、会社や事業を売却せずに資本提供を得られます。資本参加は、合併・買収と提携の中間に位置する手法で、合併・買収のように独立性を失わず、提携よりも関係性を強化しながら効率的に成長を図れます。出資比率によってはリスクが生じる場合もあるので注意が必要です。M&Aを検討する際は、1つ1つのスキームをよく理解して、自社の課題を戦略的に解決できるものを選びましょう5.M&AのメリットM&Aは経営課題を解決する有効な手段のひとつです。適切に行うと、売却側(譲渡側)と買収側(譲受側)の双方に大きな利益をもたらします。(オーナー企業)におけるM&Aで事業のすべてを譲渡する場合、手続きが簡単な株式譲渡の手法が多く用いられます。株式譲渡では、現在の株式価額に将来の超過収益力(潜在的な企業の価値)を上乗せした評価が一般的なため、他のスキームよりも大きな創業者利潤(創業者利益)を確保できるのです。経営者の高齢化や人手不足などを背景に後継者不足の問題を抱える中小企業では、M&Aを用いて最適な他社へ譲渡すると後継者を確保できます。後継者が見つかれば事業の存続を見込める上、経営にあまり詳しくない親族に承継するよりもうまくいきやすいです。廃業するより、多くの資金を得られる場合があるのも利点といえるでしょう。3企業の発展M&Aにより後継者問題が解決すれば、長年かけて蓄積してきた技術やノウハウを無駄にすることなく、引き続き事業に活用できます。譲渡先から得た新たなリソースによって、さらなる発展も望めるでしょう。従業員の雇用を確保できたり、取引先に安心感を与えられることも大きなメリットでしょう。買い手のメリットM&Aを行うことで得られる買い手側の主なメリットから、事業やシェアの拡大、コストの削減を説明します。買い手側は、売り手の事業を承継することで、必要な技術やノウハウ、ナレッジなどを比較的短期間で取得できるため、時間やコストをかけることなく、スピーディーに事業の拡大や多角化を図れるのです。競合に差をつけてシェアの拡大も見込めるでしょう。仕入れ先や販売先のM&Aでは仕入れコストが下がりますし、顧客を共有できる企業のM&Aではコストをかけずに販売先が確保できます。技術などを活用できる企業のM&Aでは開発費を抑えられるでしょう。事業規模が大きくなるため、スケールメリットも得られます。戦略的ツールであるM&Aは、企業が抱える課題を解決するとともにきなメリットをもたらし、企業の存続と発展を実現します6.M&Aのデメリット、問題点、課題M&Aにはメリットがたくさんある一方で、デメリットもあります。売り手と買い手の立場から、デメリットを見ていきましょう。売り手のデメリットM&Aによって売り手側にもたらされるデメリットのうち、「希望価格との相違」「労働環境の変化」について説明します。事業や株式を希望価格で売れるとは限りません。買い手との間で希望する価格に相違が生じた場合、想定通りに譲渡できない可能性も。最高のタイミングを見極めて、最適な相手に譲渡することがM&Aを成功させるコツです。M&Aに詳しい専門のアドバイザリーをパートナーに迎え、アドバイスをもらいながら売り時を捉えましょう。事業の売却により、労働環境が変化することも。労働条件や企業風土が大きく変われば、従業員と会社との間にミスマッチが起こることもあるでしょう。これまでの担当者が変わるため、契約条件が変更されたり契約自体を見直されたりするなど、取引先にも影響を及ぼす可能性があることも想定しておきましょう。買い手のデメリットM&Aによって買い手側にもたらされるデメリットのうち、「債務の発生」「従業員からの反発」について説明します。買収後に、予想していなかった簿外債務が発覚することも。これを避けるため一般的に、譲受を実行する前にデューデリジェンス(買収監査)を行います。賃借対照表上に記載のない債務を見落とさないためにも、財務の観点からしっかりリスク管理を行いましょう。社風の異なる企業と融合することで労働環境が変わり、買い手側と売り手側の従業員間で軋轢が生まれることも。社員同士で反発すれば、パフォーマンスが下がり、モチベーションが低下した社員が辞職することも考えられます。これを避けるためには、M&Aの実行前後で交流を深め、信頼関係を築けるよう取り計らいましょう。M&Aの良い面だけでなくデメリットも確認して、自社が求めるM&Aのスキームを見極めることが大事です7.M&Aの流れ、ステップM&Aを成功させるには、実行前に基本的な流れをつかんでおくことが大事です。進行の手順を1つずつ見ていきましょう。何を目的にM&Aを行うのか、M&Aによって何を実現したいのか、どんな企業とM&Aを進めたいかを明確にします。M&Aの目的は経営戦略に合っている必要があるため、それについても確認した上で、M&Aのスキームを検討するのです。中小企業同士では多くの場合、株式譲渡や事業譲渡が選ばれますが、状況によっては他のスキームが適している場合も。信頼できる専門家・仲介会社などと契約して進めると的確なアドバイスを得られます。STEP.2リサーチM&Aの候補企業を探すため、多角的に調査してリスト化をします。候補先を絞るために大まかに設定した条件に合致する企業、シナジー効果の高そうな企業をリストアップしたロングリストを作成するのです。続いて、ロングリストから自社の経営戦略や目的に合いそうな企業をピックアップしてM&Aの候補先を綿密に絞り込んだショートリストをつくります。リスト内企業の業務内容、市場シェア、売上高のほか、提携によるメリット・デメリットなども調査します。情報漏洩のリスクを避けるためにも、M&Aはできるだけ秘密裏に進めます。ある程度具体的になった段階で、関係者に情報開示(ディスクローズ)して同意を得る必要があるのです。オーナー企業の場合、株式を保有する親族などに早めに開示・同意を得て、その上で、買い手側に経営情報などを公開してもよいかを確認します。幹部社員に対しては交渉の最終段階で開示して、協力を仰ぎます。同意を得ることが難しそうな株主に対しては、事前に対策を講じるのです。記載したノンネームシート(一次情報)を候補先に提出し、M&Aについて打診を行います。ノンネームシートを作成する際は、企業名が特定されないように気を付けなければなりません。M&Aを成功させるには、情報漏洩への注意が重要です。ノンネームシートを受け取った側は、相手先が経済的価値のある会社か、思い描く経営戦略に合致しているかどうかなどを確認してM&Aを検討します。STEP.5合意形成に向けた話し合い候補先が興味を示したら、NDA(秘密保持契約)を締結して、会社名や財務内容などの重要情報を渡します。開示情報を見て経営戦略に合わない場合、断られることもあります。双方のM&Aの意向がある程度固まったら、経営陣同士のトップ面談を行い、価額を含めて話し合うのです。トップ面談の場では、双方の経営方針に関することなどさまざまな質疑をし、合意形成に向けて面談を重ねて、疑問や不明点をクリアにしていきます。提案条件が記載された意向表明書を提出します。売り手側がこの意向表明書を確認し、合意に達したら、基本合意契約書を締結するのです。M&Aでは買収価格をはじめ利益相反が起こる場合も。リスクをなるべく避けるためにも、交渉期間や独占交渉権に関する内容なども契約書に盛り込むのが一般的です。独占交渉権を付与した後に、売り手企業が他の企業と交渉することはできません。実施してリスクを洗い出すデューデリジェンス(買収監査)を行います。買い手側は、はデューデリジェンスのレポートを確認して、このままM&Aを行うか、条件面等の再交渉を行うかなどを判断するのです。疑問点などが解消され、買い手側が問題ないと判断した場合、最終条件の交渉に移行します。最終条件の交渉では、基本合意契約書の内容とデューデリジェンスの結果を見比べて、差異があった部分を中心に話し合います。細かい調整を含めて一連の作業が終了し、取締役会や株主総会で承認を得て、買い手・売り手共に最終的にM&Aを実行することが決定したら、いよいよ最終譲渡契約書の締結です。最終譲渡契約書を締結する段階で、M&A実行後の運営体制などPMI(統合作業)について話し合い、意見をすり合わせておくことで、スムーズに統合できます。締結後、譲渡に必要な作業をすべて終えるクロージングのステップに進みます。買い手と売り手でクロージング時に行われる内容は異なります。買い手側は、売り手側に譲渡対価を支払い、売り手側は、買い手側に株式や会社代表印などを引き渡すのです。オーナー企業などでは、個人用に購入した車などの買い取り作業などが発生することも。これらクロージング作業の終了をもって、M&Aは完了します。「評価のたびに大量のファイルをやり取りするのはたいへん。Excelや紙での評価管理はもうやめたい」そんなお悩みは人事評価ができるクラウドツール「カオナビ」で解決できます。事例紹介やデモを通じて、人事ノウハウやカオナビのご紹介をするセミナーを開催しています。売り手のデメリット買い手のデメリット7.M&Aの流れ、ステップ実務に役立つ資料が無料でダウンロードできます。日々の業務や製品検討にお役立てください。