BOILING」の1977年リリース作品。FACES」の通り、A/B面で趣の異なる楽曲を収録しており、SIDE-Aは、アコースティック楽器で披露するストレートアヘッドな「JAZZ」サイド、SIDE-Bは、打って変わって電子楽器を多用した「FUNKY」サイドといった内容。カバー等、スウィンギーな演奏が痛快。本作の目玉である「FUNKY」サイド。本サイド全曲メンバーのオリジナルを収録している点からも、非常に高い挑戦意欲を感じます。ORIGINAL※ジャケットに擦れ、下部に6センチ程の抜けがあります。