母・凛は優雅な四十路美人。近所の若者達からも羨望の眼差しを向けられている。そんなある日、凛に恋心を抱く息子の友人が、凛の気を引くために並ばないと買えない高級ケーキをお土産に持ってくる。嬉しそうにケーキを頬張る凛に妄想を膨らます若者。その日の夜、若者はソファで寝る凛を夜這いしてしまう。五十路ながら男を惑わす女の魅力を持つ母・紀子は、ある日、息子の親友である真吾と男女の仲となる。自分の親友が紀子を抱いている事実に激しく嫉妬した和之は何と、自分も紀子と交わりたいと近親相姦セックスを求めるのだった。紀子は和之、真吾と二人の若い男を相手にぐんずほぐれつの淫靡な日々を送り始める。手塚みや佑介は、幼馴染で親友の武雄の母・みやに恋心を抱いている。だらしない武雄が、みやに怒られる姿を見ては欲情する佑介...彼はドMだったのだ。そんなある日、オナニーをしているみやを覗き興奮が最高潮に達する佑介。彼はついにみやに懇願する。「僕を叱って下さい」と。ドSなみやは、そんな佑介を足蹴にし、股間を踏みつけて愛撫する。チンポが溶けそうなほど濃厚なフェラチオを施し、ずっぷりと挿入する。喘ぎ声を上げる佑介を見下しながら、みやは激しい腰使いで快楽を貪るのだった...。