AquisitionsM&Aとは、直訳すれば合併および買収。企業や事業の経営権を、外部から取得、または外部に譲渡すること。近年は、中堅中小企業における事業承継問題対策としても注目されている。中小中堅企業でのM&Aの大半は、株式譲渡による買収であり、合併は少ない。PurchaseM&Aにおける株式譲渡とは、対象会社の株式を売買することによって経営権を移転させる手法をいう。支配権を移転するには、少なくとも議決権の過半数の移転が必要であり、特別決議要件等を考慮すると2/3以上の譲渡を想定することが一般的。手続が簡便で迅速なため、中堅中小企業のM&Aでは、一般的に用いられる手法。Purchase事業譲渡とは、対象会社の事業の全部又は一部を売買すること。複数の事業を行っている会社が、特定の事業だけ譲渡したい場合や対象会社に存在する潜在的な債務を切り離すことを目的に選択される手法である。買い手にとっては必要な部分のみを取得できるメリットがあるが、権利義務関係を個別に引継ぐ手続が必要。Divestiture会社分割とは、一又は二以上の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させたり、他の会社に承継させることをいう。事業譲渡と同じ目的で選択されるケースが多い。事業譲渡は資産、負債及び契約等を個別に移転させなければならないのに対して、会社分割は包括承継であるので、会社分割の法務手続を踏むことでまとめて移転できる違いがある。合併よみ:がっぺい英語:Merger合併とは、複数の会社が法的に一つの会社となることをいう。M&Aの手法としてはもっとも結合力が強いが、第三者間のM&Aにおいて、いきなり合併を行うのは少ない。合併を行うにしても、いったん株式譲渡を実行し、買い手企業の100%子会社とした後、時期をみて合併を行うという場合が多い。acquisitions(合併と買収)に由来する。吸収合併と新設合併の2種類がある。Merger吸収合併とは、合併の種類で、一方の法人格のみを残し、他方の法人格を消滅のうえ、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる手法。このほかに、すべての法人格を消滅させ、合併により設立する会社に承継させる新設合併があるが、実務上はほとんど吸収合併が選択されている。Exchange株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の会社に取得させることをいう。他方で、株式交換の対価が現金であれば、完全子会社の株式交換直前の株主は、完全親会社に株式譲渡をしたのと同じことになる。対価を株式とした場合、現金を使わずにM&Aできるが、買い手企業が上場会社でないケースではあまり用いられない。Transfer株式移転とは、一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。第三者と事業を統合したいが、いきなり合併をすると組織の軋轢が大きいことから、より緩やかに統合を行うことを目的に株式移転が選択されることが多い。分社型分割よみ:ぶんしゃがたぶんかつ英語:spin-off分社型分割とは、会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等を会社分割を行う会社に、割り当てる形態の会社分割をいう。M&Aにおいては、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うという形態や、分社型吸収分割の対価として現金を受領するという形態などが用いられる。分割型分割よみ:ぶんかつがたぶんかつ英語:split-off分割型分割とは、会社分割で事業等を承継する会社が、その対価として株式等を会社分割を行う会社の株主に、割り当てられる形態の会社分割をいう。会社法上は、分割を行う会社が承継する会社から得た株式等の対価を、株主に配当するという法律構成になっている。split新設分割とは、会社分割によって新しい会社を設立し、その新設会社に事業等を承継させる形態のものをいう。M&Aでは、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うといった形態や、複数の会社が共同で新設分割を行い合弁会社を設立するといった形態などが用いられる。split吸収分割とは、会社分割で事業等を他の既存会社に承継させることをいう。offering第三者割当増資とは、特定の第三者に株式を発行し、発行会社に対価の払込みを行ってもらうことをいう。会社の資金調達方法の一つであるが、株式を引き受けた者の議決権比率が高まることから、M&Aにおいても活用される。swapDESとは債務株式化ともいい、債務者の再建のために債務を株式にすることで債務者の財政状態を改善するものをいう。手法としては、債権者が債務者に対して自らの債権を現物出資することで債務者の株式を引き受ける方法(現物出資による第三者割当増資)の他、債務者が債権者に対して金銭払込による第三者割当増資を行い、債務者は払い込まれた金銭による債務の弁済を行う方法(いわゆる擬似DES)がある。outLBOとは、M&Aにおいて買い手が買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に買収資金の一部を調達して買収を行う手法をいう。SPCで資金調達を行いSPCと買収対象企業を合併させる方法を取ることが多い。outMBOとは、買収対象会社の経営陣が出資する形で、対象会社を買収する手法をいう。経営陣のみでは資金調達力に限界があるためLBOの手法と組合せて実行されることが多い。経営陣はM&A後も継続して経営に従事する。companySPCとは、特別な目的のために設立される会社のことをいう。会社の保有する債権や不動産を流動化するための器として使用されることが多いが、M&Aにおいても対象会社を買収する目的で設立する。知的財産権等)をもって出資することをいう。出資財産の評価額が過大であれば資本充実の原則に反するので、一定の場合を除き裁判所の選任する検査役による調査が必要になるなどの手続きが会社法により定められている。買収よみ:ばいしゅう英語:acquisition買収とは、M&A用語としての買収に限定すると、ある企業が他の企業を支配する目的で議決権の概ね過半数以上を買い取ったり、事業部門を買い取ったりすることをいう。新規に自社で事業を立ち上げたり強化していく場合と比べると、既にその事業分野で実績のある企業を買い取る行為は時間の節約につながりやすい。acquisitions(合併と買収)に由来する。merger新設合併とは、すべての法人格を消滅させた上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させる手法。このほかに、一方の法人格のみを残し、他方の法人格を消滅のうえ、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる吸収合併があり、実務上ほとんど吸収合併が選択されている。cross-holding株式の持ち合いとは、複数の株式会社が相互にそれぞれの発行済株式を保有する状態をいう。友好的な相手と株式を保有し合うことで、経営権を脅かすものが現れることを抑止する目的で用いられることが多い。venture合弁企業とは、複数の企業が互いに出資して設立する新企業をいう。合弁企業を設立することで、経営における様々なリスクを分散するため、活用されることが多い。Agreement秘密保持契約とは、一般に開示されていない情報を入手した者が、無断でその内容を第三者に開示したり、目的外使用を行わない旨を約束する文書のことである。M&Aにおいては、M&Aを実施すること自体が秘密であることが多く、非常に重要。CAやNDAともいう。企業評価よみ:きぎょうひょうか英語:Valuation企業評価とは、企業の経済的価値を算定すること。算定手法には様々な方法があるが、中小企業では時価純資産+営業権の考え方が一般的である。日本M&Aセンター方式で仲介する案件は、あらかじめ対象企業の含み損益等の詳細情報を検討した上で仲介者としての評価を実施済みであるのが特徴である。Sheetsノンネームとは、譲渡対象となる会社名等を明かさない匿名ベースで、その概要を簡単に要約したものをいう。「一枚もの」ともいわれる。規模等ポイントを絞って記載する。買い手候補が当該ノンネームに興味があれば、秘密保持契約を締結し、ネームクリアの段階に移る。Clearネームクリアとは、ノンネームで打診した譲渡対象となる企業名を買い手候補企業に開示することをいう。仲介者が要約した企業概要書が買い手候補に提出されるのが特徴である。agreement基本合意とは、譲渡対象範囲、その金額等のM&Aの基本条件を合意した段階でその内容を確認する意味合いで文書を締結すること。当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常。Diligence買収監査とは、買収対象の財務内容等の正確性等を確認するための買い手側による調査をいう。デューディリジェンスや、DDともいう。Agreement最終契約とは、M&Aに関する最終的な合意したものをいう。M&A手法によって、契約種類は異なるが、中堅中小企業のM&Aでは株式譲渡契約書が最終契約となることが多い。クロージングよみ:くろーじんぐ英語:Closingクロージングとは、M&Aでの経営権の移転を完了させる最終的な手続をいう。株式譲渡の場合は、株券の引渡とその対価の支払、役員の改選人等がクロージングとして必要な手続となる。Fee着手金とは、業務を依頼した段階で仲介会社に支払う費用のこと。M&Aにおいては、譲渡や買収の仲介を仲介会社に正式に依頼をする際に支払う。着手金の水準は、会社の規模や難易度などに応じて決定される。Fee成功報酬とは、依頼された目的を達成した場合に代金を請求する報酬体系のこと。M&Aにおいては、案件が成約した場合に仲介会社等に報酬が支払われる。fundM&Aにおけるファンドとは、企業の経営に深く関与して企業価値を高めた後に、上場や他への転売を通じて投資利益を得ることを目的とする投資ファンドのことをいうことが多い。SPCなどを通じて外部の第三者から資金を調達し、その資金を用いて投資活動を行い、得られた利益を投資家に配分する。会計財務に関するアドバイス業務を提供することもあり、M&Aにおいては、買い手の依頼により対象会社のDD(買収監査)を行うことが多い。corporation弁護士法人とは、弁護士業務を行うことを目的とし、弁護士法に基づき弁護士が設立する法人をいう。大型のM&Aともなると、法務デューデリジェンスとしてこうした弁護士法人から大量の弁護士が参加する場合もある。作成、税務相談などの税理士業務のほか、これに付随して財務書類の作成、会計帳簿の記帳の代行その他財務に関する事務を業として行うことができる。advisorM&Aアドバイザーとは、経営者の相談に乗って適切なM&Aの相手を探したり、手続きを代行したりするアドバイザーのこと。許認可は特に必要とされていないため、金融機関の投資銀行部門や独立系のM&Aブティックなどが存在する(日本M&Aセンターもその一つ)。Gain株式譲渡所得とは、株式を譲渡することによって得られた所得をいい、【株式譲渡価格-株式取得価格-仲介会社への手数料等直接要した費用】で算出する。個人株主の場合は、定率(所得税15%+住民税5%)の分離課税となるため、配当所得等と比べて有利になる場合が多い。Income退職所得とは、退職に伴って勤務先から支払われる所得をいう。中堅中小企業ではオーナー社長がM&Aに伴って退任することが多いため、M&Aの対価を株式譲渡代金と役員退職金との組合せで支払われることが多い。累進税率が適用されるが、軽減措置があるため金額によっては株式譲渡所得より有利になることもある。Income配当所得とは、株主が法人から受ける配当に係る所得などを指し、【収入金額(源泉徴収される前の金額)ー株式などを取得するための借入金の利子】で算出する。会社清算に伴う株主への配当も該当する。総合課税となり、累進税率の適用となる。Assessment相続税評価とは、相続税を計算する際に財産評価基本通達に基づいた評価額をいう。支配株主か、少数株主か等で評価の方法が異なる。相続税算定目的の評価であるためM&Aの取引価格とは異なるが、評価の考え方など似ている部分も多い。税率は基本的に累進となっている。Dividendsみなし配当とは、会社法上の配当ではないものの、税務上は配当とおなじ扱いで課税関係が生じるものをいう。特定の所得の支払い者が、その所得を支払う際に所定の所得税を徴収し国に納付することをいう。自己株買いなどでみなし配当が生じた場合も必要。徴収漏れがあると加算税などが課される。相続よみ:そうぞく英語:Inheritance相続とは、人の財産法上の権利義務を、その死後に、特定の者に承継させることをいいます。する者は「相続人」といいます。現金預金や土地建物などのプラスの財産だけでなく、借入金の返済義務などのマイナスの財産も相続の対象となります。stock上場とは、株式や債券などの有価証券や商品、各種権利などを取引所(市場)において売買可能にすることをいいます。Offerings(IPO)株式公開とは、未上場会社の株式を株式市場において売買可能にすることをいいます。事業承継の解決につながるほか、以下のようなメリットが期待できます。Retirementハッピーリタイアとは、豊かな老後資金を確保して悠々自適の引退生活に入ることをいいます。「全国・全業種40万8954社のうち、65.9%にあたる26万9488社が後継者不在であり、国内企業の2/3は現時点で後継者が決まっていない」とのことです。Succession親族内承継とは、息子や娘など(配偶者や娘婿も含まれます)、血縁・親族関係のある者が後継者となる場合の承継をいいます。これに対して後継者が親族以外の場合を親族外承継といいます。同属経営が多くを占める中小企業では親族内承継が主流となる事業承継パターンでしたが、息子が家業を継ぎたがらない割合が高まり、親族外承継を目指すケースが増加しています。者以外が後継者が後継者となる承継の場合のことをいいます。会社の役職員などの会社関係者に譲渡する方法のことをMBO、会社関係者以外に譲渡する方法のことをM&Aといいます。Succession人的承継とは、後継者に経営ノウハウや社内外の人脈などを引き継ぐことをいいます。Succession物的承継とは、経営権確保のために必要な自社株の承継のことをいいます。自社株の評価額が高い場合には、承継に際して相続税や贈与税の負担が重くなり、スムースな承継の妨げとなることがあります。agreementM&Aのアドバイザーに対してM&Aに関する仲介業務を依頼する契約のこと。義務・責任などが記載される。clause売買契約を締結する際に、一定の場合に対象物を売主が買主から買い戻す旨の特約を付する場合があるが、その条項のことをいう。不動産売買契約の場合には民法579条以下に規定があるが、不動産売買以外の場合にも買戻特約を付することができ、当事者間では有効である(大判明39年1月29日参照)。M&A取引においては、経営権が移転し、権利関係が複雑となるため、クロージング後の解除又は買戻の特約が付されることは稀である。Agreement株主間において、ある事項について取り決めを行うこと、あるいはその内容をいう。よって、リスケ(リスケジューリング)を行う場合には実現可能性の高い抜本的な経営改善計画書の金融機関への提出が義務付けられている。reorganization私的再生とは異なり、民事再生法や会社更生法など、法的手段を用いて裁判所の関与の下事業の再生を行うこと。この再建型手続きの場合、一定割合の債権者が同意をして裁判所が認可すれば、債権者全員の同意を得ることができなくても、再建計画を成立させ事業の再生を図ることができる。破産等の清算型手続きの場合でも、事業譲渡等を組み合わせることにより対象事業の再生を図る場合がある。reorganization民事再生法や会社更生法などの法的手段を用いずに、裁判所が関与しない形で当事者間の合意によって事業の再生を行うこと。法的再生に比べて、対外的な信用不安を招きにくく、また、債権者の合意が得られれば柔軟かつ迅速な再生を行える場合がある。Retirementハッピーリタイアとは、豊かな老後資金を確保して悠々自適の引退生活に入ることをいいます。write-offs銀行などの貸主が借主に対して貸出債権を有しており、その貸出先の財務状況が悪化して貸出債権に損失が見込まれる場合、その損失金額を税務上の損金として計上し、所得から差し引いて税負担のない方法で処理すること。fund事業再生や経営再建の必要な企業の立て直しを目的に、投資家から資金を集め、再生ビジネスに関与するファンドのこと。基づき各都道府県に設置された公的組織のことであり、中小企業からの再生に関する相談に対して、助言や再生計画の策定支援等を行っている。rehabilitationスポンサー候補や事業譲渡先を予定した上で民事再生手続を裁判所に申し立てる前に、スポンサー候補や事業譲渡先が決まっている場合の民事再生手続きのこと。possession)ファイナンスを受けることができ、再生企業の信用を保全した状態で再建を実施することが可能となり得る。