▼100人から選ばれ10人。突きつけられた過酷な通告「来週4人脱落」。イルミネーションが輝くなかメンバーたちに与えられた最後のチャンス「『私の夢』を叫べ!」。たちの歴史がそこにある。中間脱落から勝ち残った10人のポプ戦モデルたち。きー!が映画監督デビューで大暴れ。Popteenモデル・あやみんがまさかの断髪!ゆあてぃーは浴衣姿で謎ダンス披露!さらに、ゆあてぃー&くっきー!のプレキャン実施中。オファーバトル第2弾は「よみうりランド」。求められるのは「絶叫&楽しい!」を最も表現できるモデル。アトラクションの楽しさを伝えて園内にスマイルを増やせ!生き残れるのは14人中3人。「史上最大のサバイバル」第3次ポプ戦もついに最後の時。今夜、メンバーから専属モデルに昇格する2人が発表される。「カバーガールになりたい」その思いだけで挑んだ4ヶ月間の死闘。泣いて、踊って、笑って、歌って、また泣いた。それでも「私」は強くなった。夢は掴むもの、最後に笑うのは「私」だ。▼100人から12人に絞られたオーディション。▼脱落を免れたメンバー8人。▼まさかの大雨がメンバーの行く手を阻む...。▼原宿パニック!100枚写真レースはクライマックスへ。▼POPモデルにふさわしいのは誰?専属モデルに託された重すぎる判断。▼“誰も落としたくない...”迫る決断の時。▼“選ばなかった子が脱落...”重い責任に悩む専属モデル、涙の決断。番組の最後に超重大発表。101」で導入された独自のルール"X"についても徹底解説します。ほくそ笑む『ゆうちゃみ』に号泣の『れいたぴ』...。