MARY2ndアルバム。前作以降に発売されていた新曲はC/W含めて全曲収録。「キケンな2人」は別ミックスで収録された。発売後に「小さな頃から」、C/Wとして「自転車」がシングルカットされた。「キケンな2人」がTAKUYAの初作曲となり、今作にもTAKUYAの曲が収録された。今作では作曲ではTAKUYA名義だが、メンバークレジットではまだ本名で表記されている。YUKIのスペシャルサンクスには同郷でデビュー当時のGLAYを挙げている。今作からは佐久間正英がプロデューサーとして関与するようになった。バンド単独名義となっている。シングルでのトップ10入りは果たせなかったものの、10万近いヒットも記録し、今作では初のトップ10入りを果たし、ロングヒットとなった。ロリータパンク路線だった前作から一転してガールポップ路線へ方向転換。これが当たりとなり、以降の方向性とブレイクへの勢いを決定づけた。MARYが本格的に始まった感じがする。後に比べるとまだそこまで個性的ではないとはいえ、前作ではギター弾いてるだけだったというTAKUYAも徐々に自らの音楽性を開花させている印象でギタープレイが目立ち始めてもいる。爆発的な曲はないがブレイク直前の勢いを存分に感じられ、素直にポップロックでキャッチ—な楽曲を楽しめる1作。