経営戦略上の選択肢の1つとして、M&Aをするようになってきました。その目的も、事業の再編・拡大から、後継者難による事業承継(売却)まで多様です。ベンチャーキャピタルなど、ベンチャー企業への出資者にとっては、IPOとともに有力な出口戦略の1つとなっているともいえます。経営においてM&Aが身近になる一方で、その手法や実際に検討する際の留意点などを把握していない人も少なくないようです。自社がM&Aの当事者になるか否かはさておき、社長であればM&Aの基礎知識は押さえておきたいものです。以降では、株式会社を想定して、M&Aの基本的なポイントを紹介します。M&Aは狭義には「合併・買収」を指しますが、広義には提携などを含むこともあります。整理すると次のようになります。業務提携とは、契約によって協力関係を結ぶことです。資本拠出を伴うものも業務提携ということがありますが、後述する資本提携と区別することが一般的です。製造に関する提携」など、幅広い目的で行われています。資本提携とは、資本拠出を伴った関係を結ぶことです。出資比率によって、関係の親密化を目的として出資するケース(出資比率が低い)から、買収に近いケース(出資比率が高い)まであります。資本提携では、「相手方の株式の取得・新株引受けによる提携(資本参加)」「相互に株式を保有する提携(相互保有)」などが行われます。合併とは、複数の会社が1つの会社になることをいいます。合併には、吸収合併と新設合併があります。合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます。合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する新設会社に承継させるものをいいます。新設合併では、既存の会社は全て消滅します。買収とは、被買収会社の経営権をそれに見合う対価で獲得することです。買収には、次のような手法があります。既存の発行済株式を譲渡(売却)する方法を「株式譲渡」といいます。被買収会社が新株を発行(第三者割当増資)し、それを引き受けることを「新株引受」といいます。会社の事業の全部または一部を譲渡(売却)する手法です。土地・建物や売掛金・在庫だけでなく、営業権や人材、ノウハウ等も譲渡(売却)対象とすることができます。引き継がない点、引き継ぐ従業員・契約を限定することができる点などが挙げられます。ある会社が他の会社を完全子会社化するときに、被買収会社(子会社)の株主に対して、買収会社(親会社)の株式を交付することで完全子会社化する手法です。子会社の株式を持っていた株主には、親会社の株式が所定の交換比率で計算された株数だけ割り当てられます。株式移転とは、1つまたは2つ以上の会社が、その発行する全ての株式を新たに設立する親会社に取得させることをいいます。完全親会社となる会社が新設され、そこに既存の会社が完全子会社となってぶら下がることとなります。持株会社を設立する際に利用される手法です。分割する会社の権利義務の全部または一部を、既存の他の会社に承継させる「吸収分割」と、分割により設立する会社に承継させる「新設分割」の2つの手法があります。M&A(狭義)を検討する際に押さえておきたいポイント(1)M&Aはどのような流れで進むのかM&Aの基本的な流れは次の通りです。M&Aを進める際は、専門家やアドバイザーの協力が不可欠です。逆に言うと、M&Aを進めるプロセスの多くは、専門家やアドバイザーに相談をしながら判断することができます。「M&Aを行うか否か」「M&Aを行う場合、どのような企業(事業)を希望するのか」といった方針の決定や、「どの専門家やアドバイザーと契約し、協力を得るのか」といった専門家やアドバイザーの決定は、会社が主体的に判断することになります。M&Aの目的まずは、M&Aを行う目的を明確にする必要があります。売り手側の目的は、事業のリストラクチャリングや後継者不在に伴う事業承継などというケースが多くなります。「既存事業の強化・拡大」であれば、「○○地域における事業強化」といったように、目的をより具体的にすることが大切です。その際には、目的達成のためには合併・買収が最良の手法なのかという視点を持つことも大切です。「既存事業の強化・拡大」を達成するためには、合併・買収以外にも業務提携や資本提携という手法も考えられます。合併・買収に固執することなく、こうした幅広い選択肢の中から、最良の手法を検討するようにしましょう。2.主要ポイントの整理M&Aを前向きに検討する場合は、次のようなポイントを、可能な範囲で整理してみるとよいでしょう。売却後の計画(事業計画または資産運用計画)こうした点を整理した上で、特定分野に強みを持つ専門家・アドバイザーと協議することが有益です。専門家(各事務所)やM&A支援会社などが挙げられます。金融機関もM&Aの支援を行っており、こうした先が専門家・アドバイザー候補となります。M&Aを熟知していない企業にとっては、自社に適している候補先を探すのは簡単ではありません。専門家・アドバイザーは、M&Aの成否を左右する重要な存在となるため、慎重に決定する必要があります。自社の判断に不安があるときには、金融機関や顧問税理士などの身近な専門家などに相談するとよいでしょう。金融機関は、自らがM&Aの支援をしているだけでなく、M&Aに強みを持つ専門家やM&A支援会社などを紹介してくれることもあります。専門家は、同業者をはじめとして広範なネットワークを持っています。そのため、自らがM&Aに関する業務を行っていなくても、要望に合った専門家・アドバイザー候補を紹介してもらえることがあります。したM&Aに精通している人たちを活用しながら、信頼できる専門家・アドバイザーを選ぶことが大切です。※上記内容は、本文中に特別な断りがない限り、2018年9月4日時点のものであり、将来変更される可能性があります。長本光生)シェア0ツイートブックマーク0後で読むこの記事の関連キーワードボタンをクリックすると、キーワードをフォローできます。「5W2H」は「Why」から始める。