【保存版】M&amp;Aの流れ丸わかりガイド。ホームМ&Aコラム【保存版】M&Aの流れ丸わかりガイド。M&Aの流れ丸わかりガイド。あなたもカンタン事業承継M&Aによって事業承継を行うには、いくつかのステップを踏む必要があります。M&Aの契約締結までは、売り手側・買い手側ともにさまざまな準備をこなしておく必要があるので、検討中の方はM&Aの流れをある程度把握しておくことが大切になるでしょう。そこで今回は、M&Aの一般的な流れを分かりやすくご紹介していきます。■まずはM&Aの全体の流れを確認まずは具体的に説明する前に、以下でM&Aの全体の流れをご紹介していきます。締結(双方)【13】クロージング(双方)(★ここは図表にした方が良いかもしれないです)M&Aは基本的に、上記の流れで準備が進められていきます。売り手側・買い手側の都合次第では、多少流れが異なるケースも見られます。【9】の意向表明書、【10】の基本合意契約書については実施されない場合もあるので、必ずしも上記の流れになるわけではないという点を理解しておきましょう。各ステップの詳細について、以下で具体的に説明していきます。【1】売り手・買い手による個別相談M&Aを検討している売り手側・買い手側の企業は、まずはM&Aアドバイザーなどに個別相談を行います。資金的にM&Aが可能かどうか売り手側として、どのような企業が望ましいかなどが挙げられるでしょう。具体的なアドバイスを受けるために、決算書や企業の概要書などを持ち込み、個別相談を受ける企業も見られます。【2】売り手とM&Aアドバイザーとの契約M&Aの方向性が固まったら、売り手側はM&Aアドバイザーとの契約へと進みます。両者は上記2つの契約を締結することになります。機密保持契約を結ぶことで売り手側の機密は守られ、ファイナンシャルアドバイザリー契約によってアドバイザーの業務範囲や報酬などが明確に決められます。提案資料とは、買い手側の企業にM&Aの条件を提示するための資料のことを指します。基本的には、契約をしたM&Aアドバイザーが面談内容などを基に、提案資料を作成することになります。事業所などの資料を用意する必要があるでしょう。売り手側の企業には、M&Aの準備がある程度進むまで、会社名などの情報を明かさない企業も存在しています。そのような企業の情報を簡潔にまとめた書類を「ノンネームシート(一枚もの、ノンベースなどとも呼ばれる)」と言いますが、この状態では買い手側の企業に買収を検討してもらうことができません。そのような場合に、買い手側の企業に対して会社名・重要な資料などを公開することを「ネームクリア」と言います。売り手側の企業は、この段階で公開するべき情報・するべきでない情報を明確にしておかないと、さまざまなリスクが生じてしまう恐れがあります。従業員の企業に対する不信感が高まる金融機関による融資の引き上げなどが挙げられるでしょう。【5】買い手とM&Aアドバイザーとの契約ここまで進んだら、次は買い手側が準備を進めていきます。買い手側の企業とM&Aアドバイザーとの契約も、基本的には【2】と流れは変わりません。上記2つの契約を締結します。【6】ノンネームシートでの提案M&Aアドバイザーは、売り手側の企業情報をノンネームシートによって買い手側に伝え、M&Aを提案します。M&Aアドバイザーは闇雲にノンネームシートを選定するわけではなく、買い手側の希望に応じた企業の情報を優先的に伝えます。買い手側がある企業のノンネームシートに興味を示したら、さらに具体的な情報を公開できるように、M&Aアドバイザーが行動していきます。売り手側のM&Aアドバイザーに対してネームクリアの確認を行い、確認が取れたら会社名や財務状況など、売り手側の重要情報を買い手側へと伝えます。この情報を基に、買い手側の企業はM&Aの検討を進めていきます。【8】トップ面談の実施ネームクリアによって公開された情報を把握しただけでは、M&Aの契約を結ぶにはリスクが高いと言えます。そのため、売り手側・買い手側の双方がM&Aに興味を示したら、両社の経営者によるトップ面談が実施されます。売り手側企業の現状や将来性M&Aの売却価格などが挙げられるでしょう。)買収価格などの情報が記載されている書類のことです。トップ面談がスムーズに進んだら、買い手側はこの意向表明書をM&Aアドバイザーとともに作成し、売り手側へ条件を提示します。M&Aの条件面については、基本的に両社のM&Aアドバイザーが話し合いを行い、詳細を決めていく流れとなります。売り手側が意向表明書に合意したら、いよいよ契約書の作成へと移ります。付与などの情報が記載されます。両社がその内容に合意したら、基本合意契約を締結することになります。)が、売り手側の企業に対して実施する調査のことです。専門家は財務調査や法務調査などを行い、売り手側の企業に存在するリスクを明確にし、そのリスクへの対策などを考案します。当然ですが、依頼をする専門家によってデューデリジェンスの結果は異なるので、買い手側の企業はM&Aの実務を理解しており、経験が豊富な専門家に依頼することが望ましいとされています。デューデリジェンスの費用は基本的に買い手側が負担することになりますが、依頼先によって費用も異なるでしょう(中小企業同士のM&Aで、最低50万円~300万円は必要となる)。基本合意契約において独占交渉権を得ていない段階でデューデリジェンスを実施すると、買い手側はコストを負担したのにも関わらず、売り手側の企業を他社に買収されるといった状況に直面してしまう恐れがあります。そのため、デューデリジェンスの時期については、独占交渉権を得てからが望ましいとされています。締結デューデリジェンスの結果も含め、ここまでの取り決めに売り手側・買い手側の双方が合意すると、最終譲渡契約書の締結へと進みます。おける承認が必要になるケースもあるので、売り手側・買い手側は自社内の準備も進めておく必要があるでしょう。M&Aの方法によって契約書の名称が異なるので、その点にも注意しておく必要があります。最終譲渡契約書となります。【13】クロージング最終譲渡契約書の締結が済むと、M&Aは基本的に完了となります。ケースによっては、最終譲渡契約書の締結後にも諸手続きが発生することがあります。売り手側の経営者が個人的な目的で購入した資産(車や船など)を買い取る株券の引き渡し会社代表印の引き渡しなどが挙げられるでしょう。これらの諸手続きを全て完了させることを、「クロージング」と言います。最終譲渡契約書の締結からクロージングまでは、一定期間を設けるケースが一般的とされていますが、契約と同時にクロージングを完了させるケースも見られます。クロージングまでの期間については、両社の間で話し合うことになるでしょう。■M&Aにかかる期間M&Aにかかる期間(上記【2】~【13】まで)は、一般的に3ヶ月~12ヶ月のケースが多いとされています。両社の準備に多くの時間がかかると、当初に算出したバリュエーションと、契約時点でのバリュエーションに大きな違いが生じる可能性もあるので、期間が長引くことは両社にとって望ましくないでしょう。そのため、M&Aを検討している企業は、あらかじめM&Aの流れをよく理解しておき、スムーズに行動できる状況をつくっておくことが大切です。上記の流れを参考にしながら、まずはどのような準備を進めるべきなのか慎重に判断していきましょう。■おわりにM&Aを検討し始めてからクロージングを完了させるには、多くのステップを踏む必要があります。ケースによっては順序が多少前後する可能性もありますが、基本的には今回ご紹介した順序となるので、上記の流れを参考にしながらスムーズに準備を進めていきましょう。受付停止分も表示する検索メニューを閉じる。