さやかと杏子の戦いに割って入ってきたほむら。事を荒立てるのは得策じゃないと主張するほむらは、いきり立つさやかを気絶させ、杏子に退くように促します。忠告通り去っていった杏子。ほむらは何度言い聞かせてもこの件に関わろうとするまどかを非難します。今のままでは杏子にもほむらにも勝てない。そのためには優れた才能を持つまどかを仲間に引き入れるべきだと主張するキュゥべえですが、さやはか難色を示します。これはあくまで自分の問題なのだからと...。ゲームセンターで遊ぶ杏子と接触するほむら。ほむらが言うには、2週間後この街に『ワルプルギスの夜』が来るとのこと。それさえ片づければ街を出ていく。その後は杏子の好きにすればいいと。事を荒立てたくないので、さやかのことは自分が何とかする。ほむらの狙いや正体を怪しみながらも、とりあえずその話を呑む杏子。逃げた使い魔の捜索をするさやかに、まどかは魔法少女同士で戦うなんて間違っている、話し合えば戦わずに済むかもしれないと、さやかを説得に来ます。さやかは正真正銘の殺し合いに話し合いの余地などない。人命が失われるかもしれないのに、魔女を放置するような杏子やほむらは許せないと、まくしたてるばかり...。キュゥべえによると、今のままのさやかでは、杏子やほむらに敵わない。それでもさやかは何も聞き届けないだろうといいます。母に友人が窮地に陥っている現状を相談するまどか。正しいことをしているのにますます酷いことになっていく。母親はむしろそういうことは珍しくないと言います。誤解されたり理解してもらえなかったりするかもしれない。それでもその子のことを諦めるか、誤解されるか、どちらがマシかと。大人になる前に間違え方を覚えた方がいいというアドバイス。さやかが恭介の見舞いに行くと、恭介はすでに退院していました。恭介に会いに家に来ますが、バイオリンの演奏を聞き、思い直して引き返そうとします。そこに杏子が現れ、他人のために願い事をしたさやかに呆れます。魔法は自分のために使うものだ。杏子の挑発に激怒したさやかは、高速道路の上の橋で杏子と対峙します。杏子が変身して臨戦態勢になったところに、またも「話が違う」とほむらが介入。杏子の代わりにほむらが片付けると宣言します。変身しようとするさやかですが、キュゥべえに呼ばれて駆けつけたまどかが、さやかからソウルジェムを奪い取り、橋の下へと投げ捨てます。トラックに乗ったソウルジェムは、あっという間に遠くへ。その直後、さやかが倒れ込んで動かなくなってしまいます。まどか、そして杏子までもがあまりのことにうろたえます。キュゥべえが言うには、魔法少女は強固な体を手に入れるため、魂をソウルジェムに移しているようです。ソウルジェムが100m以上離れると、肉体が抜け殻と化してしまうといいます。体は外付けのハードウェアにすぎないと。「てめぇは、なんてことを...。感情をキュゥべえにぶつける杏子ですが、キュゥべえはどんなに体が傷ついても治せるからむしろ便利じゃないかとうそぶきます。ほむらがなんとかソウルジェムを取り戻し、さやかは正気に戻りますが...。