10年でピーク時株式時価総額1兆円近くのライブドアグループへ急成長させた。二度にわたり逮捕され、グループは本業ともいえるインターネット関連事業を残す形でほほ解体された。法律違反でなければ、見つからなければ、何をやっても稼ぐが勝ち、という倫理性の欠如ゆえに多くの個人投資家や機関投資家などに多大の損失を与えた。本稿ではライブドア事件とはなんだったのか、その原因と対処策について概観した。東京地検特捜部がライブドア本社、堀江宅などを家宅捜査。ITブームにぎりぎり間に合うタイミングで東証マザーズに上場し、「世界一の企業」へと急成長を目指していった。そのスピード成長のために企業買収・合併(以下「M&A」)を活用し、その際、資金調達の制約を乗り越えるためちょうど可能となっていた株式交換手法を多用した。ところが、この方式に不可欠な売上・利益の成長をインターネット関連等のIT本業で作れず、金融事業への依存度を高めていった。名称による)違反による堀江らの二度の逮捕と、マザーズ上場廃止につながった。その資産であるライブドアの株式時価総額を7,300億円(強制捜査時)から987億円(上場廃止時)へと僅か14%に下落した。逮捕が有価証券報告書の虚偽記載、いわゆる「粉飾決算」である。事実に基づかない情報を流したりすることをいう。親会社のライブドア連結決算では自社株式売却益であり売上高でなく特別利益に計上すべきものである、などが粉飾決算に当たるとされた。一部上場株価指数も引き下げた。堀江が1996年、東大在学中に起業した時からライブドア事件までの主な経過を表1に示す。]ライブドア人気が高まったのは、2004年6月の近鉄バッファローズ買収計画発表以来である。その中での言動は、片や「閉塞感」を打ち破る「改革の旗手」、片や事業や社会の常識を知らない「ならず者」として脚光を浴びた。けの東証マザーズの開設などの条件があった。その隙間もつきながら株価の維持・上昇を図って資金調達を進めてきたのがライブドアの方法であった。同時に、内外に蓄積された膨大な金融資産や自由化により我が国への流入が促進された海外ファンド資金など、有利な投資の場を求めた資金の奔流がある。外資系等のファンドにとって、ライブドアの積極的投資は、資産売却の相手として、あるいは新たな資金運用手段としての格好のターゲットであった。ニッポン放送株取得の資金調達のために外資系金融機関に発行されたMSCBも資金の出し手が短期間で確実に1割以上の利益を上げられる方法であった。原因は様々な要因が複雑に絡まっているが、以下5つの主な原因に括ることができる。以下、これら5つの要因について詳述する。何事も過去にとらわれず、新しい事業を取り込んでいくどん欲さであろう。社名の「ライブドア」ですら買収した企業のものだ。企業、とくに新しい企業が成長するもっとも重要な原動力は経営者の夢であり戦略である。それが顧客や経済環境に適合し、具体的な経営方式で裏づけられれば、その容量の大きさに応じて成長することができる。ところが堀江の夢と経営哲学には下記のような問題があった。「時価総額(世界一)」という事業の結果としての貨幣価値を目標にしたこと。どのような得意分野を伸ばすか、等を脇におき、ひたすら拡大を追った。「何でもあり」を促進した。違反しなければ何をしてもよいという価値観がある。競争経済では他社より優れた価値を提供できないと永続できない。平気でやってのける大胆な風土に危うい魅力を」感じていたという[参考文献4、p98]。急拡大のため、業績低迷の「安い」企業を次々買収し、外科的に業績改善をはかっていき、結果的にITベンチャーというより、投資会社となった。2005年9月期を見ると連結売上高784億円のうちe-ファイナンス事業が58.4%と過半、営業利益に至っては単純計176億円の83.0%を占めた。表2にライブドア株式・業績関連の推移を示す。]大きなグループを経営するには、各事業単位を、高度なグループ経営組織で管理しないと戦略も運営思想も徹底せず、各社の実情も把握できない。グループ各社の寄せ集め幹部達と計画や課題で合意し、随時判断を下して行くのは、仮に要所に幹部を配しても大変な仕事である。事業部門毎の会議には出席していたが、特にフジテレビ戦のあとは、力が抜けたのか、会議も欠席しがちになっていく。「もう次は海外ですから、、だって球団買って、メディア買収すれば、世界に通用するブランドができちゃう。あとは粛々とオペレーションをするだけ。誰がやってもできること」と堀江は言う(05年暮れ)。宇宙に関心が移ったためか、社員が「新しいネットビジネスについて、何を提案しても無駄でした。意欲が無いようでした。いう[参考文献4、p330]。企業拡大の手法も、企業の持主は株主、企業は株主のためにある、と謳い文句と矛盾していた。新たな企業を買収する成長方式により薄められていった。これを負担したのは既存株主にほかならない。注:株主は企業の持主ではなく出資の証である株券の持主に過ぎず、資金提供者の一員であり、議決権などは制限されていくべき、という考え方もある。株主から預かった資本は、そのリスクに応じたリターン(配当ないし株価上昇)で応えねばならない。業績不安定なITベンチャーなら年率10%のリターンは必要だが、配当はせず、株価上昇のみで応えようとした。資本金は利払い、返済不要で借入金より低コストであるかのような古典的な錯覚があったのかもしれない。(株)ライブドア自身が2005年9月に発行した「livedoor?何だ?この会社」という本に04年12月、弥生(株)を僅か30億円の現金で買収したとする下りがある。100億円の銀行借入が明示されている。(残りはニッポン放送株買取りのためのもの)。目的が手段となった時価総額は、さらなる株価上昇が期待として折り込まれている。それだけで株価は下落してしまっただろう。バブルであり、永続しない経営方式であったのではないか。証券取引(含む開示)に関わる制度・ルールの未整備ライブドアがもちいた制度の隙間は下記のようなものであった。株式分割後の額面総額(額面金額×分割後の発行済み株式総数)が資本金を超えないこと、等の規制が撤廃された。ライブドアや子会社となったライブドアマーケティングにおける100分割はこれにより可能になった。極端な株券不足に陥って価格が高騰するという盲点をついたものであった。4回の分割により3万倍にも膨らんだ。買い手提示の買値に売り手が応じて合意することにより大口取引向け市場で、普通取引の直前の約定価格の上下7%迄の範囲内との条件がある。大量の持ち合い株解消を円滑にできるよう、1998年に開設された。買付株数や価格を事前に開示するTOBをかけないといけないが、「市場」であればこの規制は適用されないとの盲点をライブドアはついた。事前にTOBにかけなくてよいことを金融庁に確認していたという。他の当事者の取引参加の機会が実質的になく、競争売買の条件が欠如しており、実質的に相対取引といえる。相手のフジテレビはTOB期間中で自らは市場で株を買い集められず、アンフェアといえる。注:2005年6月証取法改正で、トストネット1などの立会外取引もTOB規制がかかることになった。株式交換・・・1999年10月の商法改正で買収先の株式と自社株式を交換することにより、資金を使わずに買収できるようになった。このうち少なくとも10社以上で株式交換が用いられている。これに対してライブドアが起こした東京地裁への差し止め請求が認められ、さらに東京高裁も認めた。その後、立会外取引のTOB規制がかかった時点なら、そもそもの取得が問題となり、認められなかったのではないかとも思われる。投資事業組合等の連結決算規制に関する未整備・・・ライブドア事件の核心のひとつは傘下の投資事業組合を利用した粉飾である。クラサワコミュニケーションズ買収の場合、下記のように個々には問題の無い手順を積み重ね、全体として違法性の高い処理を作り上げた。ライブドアは株式交換による事業買収を希望、買収先株主はライブドア株でなく現金を希望。株式交換のうえ買収先株主は入手したライブドア株をライブドア傘下のエイチインベストメントの組成した投資事業組合に売却し現金を入手。組合の購入資金はライブドアファイナンス(内の投資事業組合)がまかなう。この間ライブドアは100分割を発表し、実施までの株式不足によりライブドア株は上昇。孫会社は値上がりしたライブドア株式を売却し、利益を上げ、資金はライブドアファィナンスに環流する。エイチインベストメントは「投資事業会社」なので売却収入を売上に計上。エイチエスインベストメントをライブドアの連結に加え、売上をライブドア連結売上に反映。以上、各々は個別にみると正当な処理がおこなわれているが、全体としてみると自社株の売却額を売上に計上するという粉飾決算の構図が出来上がる。運用などを手がけ、不正の温床になったと言われる。監査人小林が顧客側役員の宮内と同じ会社の役員をしていた点で、監査人の独立性上問題であるとされる。関与する会計士との間に、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない」と記載した。不正を見逃し、むしろ知恵を貸してまでしていたようだ[参考文献3]。そもそも監査する企業から報酬を得ている監査法人が客観的な監査ができるか、という問題提起もある。ライブドアファィナンスによるファンド組成自体がおかしいという。ファンドは資金も営業もライブドアファィナンスと実質一体、しかもライブドアファイナンスは利益が出ていて税務上のメリットもない。ファンドのポートフォリオという入れ物にいれて免れるためのようだ[参考文献3、p176-177]。堀江は自ら時価総額経営を標榜し、株式市場に絶えずサプライズを与え続け、20万人を超える個人投資家をライブドアに呼び込んだ。「同社の株主総会は、株主総会というより、さながらファンクラブの集いだった。個人投資家の多くは、ライブドアの経営実態を吟味するより、話題性と株価のチャートだけを頼ってライブドアの株を購入した」[参考文献3、p215]。「『当社も含めてIT計企業の時価総額が、実態以上に高すぎる状態が続いています。彼らは、自分たちが虚業であり、虚像であることを正確に認識していた」[参考文献3、p116-117]。貢ぐファンは別として、冷静な投資家はこのような状況を少しでも見抜くことはできなかったろうか。比率が53%とでている。「経常利益112億円計画は投資事業と買収次第」とある。当期利益に至っては同じく5億が70億円と14倍である。1株あたりの利益は2005年9月予想が9.0円、翌期で10.8円。IT関連株は概して高く買われているとはいえ、株価が300‐400円に対してせいぜい3%程度である。日本で株価にもっとも影響を与えるのは経営者による業績予想だと言われる。ライブドアの予想値は表3、図1に示すように驚異的な伸びであり、しかもそれを実現してみせた。当時、ライブドア株は無配であり株主はリターンを株価上昇のみに期待していたことになる。それは急激に立ち上がる曲線を描くことになる。堀江ら幹部には、この成長そのものを、そして成長した事業体を直接、間接にコントロールするための覚悟と急速な力量の成長が必要になる。それがどの程度危うさをもつか、マスコミによる豊富な露出内容からみれば外からも判断できたのではなかろうか。個人投資家でもその会社がおかしな決算をしていないかは分かるという。表4のように、ライブドアはあまりに変化が大きい。2004年9月期に営業CFが前年比で桁違いに伸びている。全体として一見しておかしい点がいろいろとある[参考文献5]。一般人と比べて新聞、テレビなどのマスコミは、情報力も分析力も優れているはずである。してそのときの流れにのった表面的な報道が繰り返される。同年12月には日本経団連に入会を果たした。この間、ライブドア株主は2003年9月に僅か9,000名であったが、2004年9月、15万4,000名、2005年9月、22万名と急拡大した。堀江のバラエティ番組出演などでマスコミに登場した広告宣伝効果が多大に寄与したことは想像に難くない。2006年1月の捜査以降は一転して批判的な報道に転じている。マスコミの手のひら返しは毎度のことといってよい。「事前」に複雑な手法そのものの合法性や経営手法の可能性・危険性の指摘をマスコミ、特にTVに求めるのは期待のしすぎかもしれない。ありのままの企業実体、経営者の言動を報道してもらい、受け手の側でそれを判断するのが一番であろうか。ファイナンスなど非中核事業の売却を進め、グループ企業を再編成した。持株会社の下に事業部門を分社化して配する体制に移行したうえで、グループ会社への社外取締役派遣などを行った。勉強会を開催するなどの施策を講じている。基本的な法律の趣旨に即して規制できるような手だてが必要である。あらゆる組織における倫理観の向上・・・見つからなければ良いという、臭いものにはふたという風潮は社会に広まっているだけに簡単ではない。2008年4月から上場会社における財務情報の適正開示のための体制整備が義務づけられる。内部通報制度も内部統制の一環として運用されている。よる監査品質向上の施策がある。公認会計士法上の7年からさらに短く協会の自主ルールとして5年に向かおうとしている。資金は株式市場にもっと入って良いだろう。各企業の情報収集もインターネット活用により飛躍的に容易になった。個人は情報収集力や分析力においては機関投資家と比べると相当に不利である。その機関投資家すら株価予測は至難の業という。耳寄り情報も全て株価に織り込まれているともいう。日常生活の限られた時間による可能な範囲で、自分なりの判断力をみがき、伸ばしたい企業に長期的に投資するのがふさわしいのだろう。個人投資家教育も如何にうまく儲けるかではなく、いかに損をしないか考えることだ。その派手なパフォーマンスに踊ったマスコミと投資家の失敗であった。根拠のない人づての話だけを元に行動を起こすのではなく、正しい情報をベースに自分で物事を判断するよう成熟をしなければならない。本事件からは以下の知識を得た。合法であれば何をしても良いという考えは誤りである。会社業績は損益計算書だけでなく、貸借対照表やキャッシュフロー計算書なども参考に総合的に評価しなければならない。マスメディアは、高視聴率を目的に番組を制作する。その意見を鵜呑みにするのではなく、視聴者は自分で判断をするべきだ。熊谷を代表取締役とし2004年12月にライブドアグループ入りしていた会計ソフト会社「弥生」の社長、平松を執行役員社長する新体制をスタートさせた。2005年2月22日には熊谷も逮捕された。平松社長の出身母体である「弥生」は710億円で、また金融事業は551億円で売却された。2007年3月、東京地裁で堀江に懲役2年6カ月、宮内に懲役1年8カ月の判決が下された。宮内については「堀江被告によるライブドアの企業実態と乖離した業績予測値の設定」が考慮されている。他の被告および会社としてのライブドアは一審判決を受入れ、堀江、宮内だけは控訴している。その構成は企業再生に関わった弁護士やファンド経験者などとなった。様々な言葉を人口に膾炙(かいしゃ)させた。