Bear3rdアルバム。1年9ヶ月ぶりのオリジナルアルバム。08年には『changes』のみのリリースだったが、09年に立て続けにシングルを4作リリースし、今作が発売された。各楽曲には英語のサブタイトルがつけられている(長くなるので割愛)。YOU』のAメロが収録されている。最終曲『ラブ&ポップ』の約3分後にシークレットトラック『明日は明日の雨が降る』が収録されている。CD上では12曲だが、ブックレット表記上は12.5曲目という扱いになっている。今作のCMにはハロプロのアイドルグループBerryz工房の熊井友理奈が出演。GIRL』を熊井が気に入って口ずさんでいるという情報が関係者経由でバンド側に伝わり、ちょうどバンド側が「清楚でありながら若干見た目よりギャップのある表情や動きが出来る感じの女の子」をCMに起用したい意向がありイメージに一致、ダメ元で打診したら話が進んだという。そんなわけでロックバンドのCMに現役アイドル出演という異例の展開が見られた。CMはこちらで見ることが出来る。『changes』以降何となく注目していたのだが(正確には関根さんが映画「リンダリンダリンダ」にメイン4人のうちの1人として出演していたので存在自体はその頃知った)、今回ちゃんとアルバムも聞いてみようと借りてきた。1stアルバム『C』は図書館レンタルで聞いた事があったのだが印象としてはその頃と同じでストレートなギターロックバンドである。今作ではさらに進化してもう少し色々やっているかなという印象も受けた。ボーカルにもサウンドにも大きなクセはないので、好き嫌いが分かれるようなバンドではない。聴きやすく万人ウケする要素はあるが、格段にヒット性抜群の曲が出てくるわけでもなので(そんなに明るかったりポップなイメージは無い)大ブレイクするようなタイプというわけでもない。ベーシストの関根が女性ということで女性コーラスが随所に入っている(今回は部分的なソロボーカルパートもいくつかあった)というのは、楽曲の幅が広がって個人的にはけっこうポイント。