「ガムリンの反乱」です。スターゲイザー作戦に参加した生き残りたちはバロータ軍の戦闘艦を奪うことで、なんとかマクロス7船団に帰艦することができました。艦内にはガビルが密かに潜伏しており、機会を得てガムリンに憑依し彼の肉体を奪うのでした。ガムリンを装ったガビルは、船団の人々からスピリチアを奪取したり、軍事施設を破壊するなどして、マクロス7船団を混乱に陥れていきます。ガムリンの肉体からガビルを追い出すため、サウンドフォースはサウンドビームを撃ち放つのですが効果は得られません。ミレーヌを人質に取られ、サウンドフォースが窮地に陥るのを見て、軍はガムリンとミレーヌを犠牲にする前提で反応兵器による殲滅作戦を敢行しようとするのでした。そんな状況でガムリンを救うため、ミレーヌは献身的な活躍を見せます。バルキリーを捨て、身一つで困難に立ち向かいます。彼女の想いのこもった歌は、ついにはガビルを放逐し、ガムリンを取り戻すことに成功するのでした。バロータ第4惑星から敵の戦闘艦を奪って脱出したバサラたちは、マクロス7船団のもとへ帰還することができました。一同は窮地からの生還を喜びつつも、戦死した仲間たちを偲ぶのでした。一人格納庫にいたガムリンは、中に潜んでいたガビルに遭遇してしまい、そのままガビルに憑依されるとともに肉体を乗っ取られてしまいました。マックスによるオペレーション・スターゲイザーの報告を受けた軍幹部たちは、敵の目的が人々からスピリチアを奪うこと、マクロス5の市民たちがいまだ囚われの身であることなど、を知らされるのでした。プロトデビルンの襲撃を恐れる軍幹部たちに反応兵器の封印解除を切願され、その使用に消極的だったマックスも考えを改めざるを得ないのでした。反応兵器の準備が進められる中マックスは、プロトデビルンが警戒を見せるアニマスピリチアが、バサラの歌そのものを指すと確信していました。そこで彼はエキセドルのDr.千葉と協力して研究を進めるよう依頼しました。Bomberの生還を祝う小さな宴が催されていました。バサラはその輪に加わらずに思い詰めた表情でギターを弾き鳴らます。そんなバサラが口を付けないアルコール入りの飲料を、ミレーヌは飲み干してしまいます。酒に酔ったミレーヌはバサラに絡んでいくものの、逆に首から下げたダイヤモンドの指輪をからかわれてしまう。ガムリンに憑依したガビルは、ディックやモーリー、ミリアなど、彼に近しい人々から次々にスピリチアを奪っていきます。彼はミレーヌをも襲おうとしましたが、危険を察知したグババがそれを阻止します。その時街頭で流されていたバサラの歌に耳にした彼は、ミレーヌを残してその場から走り去ってしまいました。ミリアをはじめとする幾人かがスピリチアを奪われ救急病院に搬送されたというシティポリスからの緊急通信から、エキセドルはプロトデビルンが再びマクロス7船団へ潜入していると推測します。そこに軍施設が何者かによって破壊されているとの報告が届きます。現場に居合わせたバートンは、ガムリンがバルキリーで破壊工作を行う様子を目の当たりにして言葉を失うのでした。ガムリンによる破壊活動はバサラたちの耳にも伝わります。バサラたちは自らバルキリーで出撃するのでした。ガムリンに憑依したガビルは凶行を止めようとはしません。攻撃許可を得たドッカーはガムリンに照準を向けるますが、ミレーヌたちがそれを阻みます。そこにバルキリーを駆るガムリンが、猛然と襲いかかります。ガムリンがプロトデビルンに憑依されていると知ったミレーヌは、サウンドビームを放って彼を取り戻そうとします。これを好機と捉えたバートンは、プロトデビルンをガムリンもろとも反応兵器で消滅させるべきだと提案します。サウンドビームを浴び続けたガムリンは正気を取り戻したかに見えたのですが、それはガビルの狡猾な演技でした。近づいてきたミレーヌをガムリンは人質とします。実はガムリンの肉体がフィルターとなって、バサラたちの歌は憑依したガビルに効果を及ぼしてはいなかったのでした。ガビルは自らに従って付いてくるようバサラに命じます。サウンドフォースの歌が通用しないと知ったバートンや軍幹部らは、マックスへ反応兵器による攻撃を再び打診してきました。ミレーヌをも犠牲にする作戦に、実行の決断を迫られたマックスは、苦悩の末に反応兵器の準備を命じます。引き金は自らが引くと、強く意思表示するのでした。バロータ軍の戦艦がガビルを迎えるため周辺宙域に現れました。このままではサウンドフォースは、反応兵器でガビルもろとも消滅させられかねない状況です。そんな中ミレーヌはバルキリーを捨て、その身ひとつで宇宙空間へと飛び出します。ガビルをコクピットから誘導することに成功した彼女は、ガムリンの肉体に向けて訴えかけるように唄い始めるのでした。このミレーヌの想いが込められた歌に耐え切れなくなったガビルは、ガムリンの肉体を捨てて逃走し、戦いは終了しました。事態が収拾した後、エキセドルはマックスへ本当に娘を犠牲にする覚悟があったのかと質問を投げかけが、マックスは答えを濁すのでした。その頃、レイはガムリンを救ったことでミレーヌを誉めるのですが、当のミレーヌにその自覚はありません。そんな彼女を「わかっていない」と笑顔でからかうバサラでした。