定先の概要」記載のとおり。当の方法で発行する予定である。本シリーズ1新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式であり、行使に対して交付される当社普通株式は本シリーズ1新株予約権1個につき1株であり、そのすべてが行使された場合、交付される当社の普通株式の総数は6,500,000株である。項が同様に適用される。上記(2)(ト)に記載したもの以外は該当なし。6,500,000個が割当てられる予定である。施を当社グループの事業計画上の最重要目標としている。これらの新事業の商業化にあたっては、関連技術開発の資金調達に加えて、事業化を効率的かつスピーディに実施するためにもノウハウを有するパートナーと協力することが有用である。関連技術開発の資金調達を確保することとしました。機関を選定することが当社グループの利益に資すると考えた次第である。よって発行した新株予約権に関してはそのほとんどが行使され当社の資金調達の目的が実際に果たされた実績があるためである。当社が、割当先に割り当てる本シリーズ2新株予約権は合計6,500,000個であり、その目的である当社普通株式の数は6,500,000株である。ついて、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する契約はないが、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要とされている。譲渡が行われた場合、譲受人は本買取契約に定める一切の権利義務を承継する旨が定められている。適時適切に売却する予定である。上記(2)(ト)に記載のとおり、当社と割当予定先は、原則として、制限超過行使を制限するよう措置を講じる。社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、6当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等について合意する。込みに要する財産の存在について、本日現在、確実なものと判断した。Authority)の監督及び規制を受けている。Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリーバンク・インターナショナルも傘下においている。マッコーリーグループの事業は、世界中にあるその他規制機関による規制を受けている。当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、マッコーリー・バンク・リミテッドのアニュアルレポート等で確認しており、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断している。当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が、反社会勢力との間に一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出している。おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められ、本新株予約権を譲渡した場合、割当予定先は当該買取契約及び本新株予約権に基づく一切の債務から免責され、割当予定先からの譲受人がコミットメント条項及び制限超過行使にかかる義務を含む当該買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継することとなる。当社は、本シリーズ2新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮したシリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額の評価を独立第三者である算定機関(RHLAppraisal)に依頼した。当該評価においては、新株予約権の公正価値は、まず原資産となる発行会社株式の価格(株価)の確率過程を規定し、そこから想定される株価分布を元に新株予約権の権利行使により発生するペイオフ(金額と時期)の期待値を求めることで算出できるとしたうえで、新株予約権の公正価値算定には、発行会社及び割当先の行動を織り込みペイオフの経路を分析する必要があるため、数値計算手法(モンテカルロ・シミュレーション法)により解を導いたとしている。株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額をそれぞれ3円及び1円と算出している。割当予定先は、当社の株式の流動性を考慮しながら、自らの判断により随時権利行使及び株式売却を行うものと理解しているが、評価上は、割当予定先の過去の同様な新株予約権における取り組みを分析した結果を基にした当社株式の売買出来高及び超過行使を目安にしている。行使して得た株式は、日々売却されていく前提で評価されており、当該前提については、将来の売買出来高は過去の売買出来高と同じであると仮定したうえで、現在の流動性が将来においても継続するという前提を採用することで不合理ではないと、当社及び割当予定先と検討を重ね判断した。予想される出来高及び株式を保有する制約によっては、全ての行使が終了しない可能性もある。加えて、割当予定先には一定の条件下で行使可能な当社に対する本新株予約権の買取請求権が付されており、これも前提に評価に織り込んでいる。先との間で同意されていること、当社が一定の条件のもとで行使を拒否できる権利を有することも含まれている。1回の行使請求で行使される価額は、1,000万円を下回らず、制限超過行使で許容される行使価額を上回らない価額であるものとしている。これらの主要な前提について、算定機関により評価モデルの中で考慮・採用されたものとして合理的であると考えている。当初行使価額である発行決議日の直前取引日の終値の50%に相当する額であるとしているが、株価がある程度下落している時期でも、割当予定先による行使を可能とするために当該水準の下限を設定しているため、当社としては合理的な水準であると考えている。券取引所における普通取引の終値(187円)に決定した。勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断した。離率は37%、当該直前取引日までの6か月間の終値平均363円に対する乖離率は48%となっている。断したことによるものである。これにより算定した発行価額については、当社が日本の株式会社であったと仮定しても、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しない水準であると判断した。シリーズ1新株予約権及びシリーズ2新株予約権の各発行価額の適法性については、本日開催の取締役会にて取締役3名全員が、特に有利な金額による発行に該当しない旨の意見を表明している。行使価額も当該新株予約権が実行される直前取引日の終値を当初行使価額とするため、本シリーズ2新株予約権の払込金額及び行使価額については適正価額であり、当社の逼迫した財務状態に鑑みると、特に有利な金額による発行ではない旨の意見を述べている。権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)である。第三者割当により割り当てられる新株予約権の目的である株式に係る議決権の数(6,500,000個)に、本シリーズ2新株予約権の第三者割当と同時に発行される本シリーズ1新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)を加算した数13,000,000個を、当社の総株主の議決権数(26,875,814.79個)から本シリーズ2新株予約権の第三者割当と同時に発行される本シリーズ1新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)を控除した数13,875,814.79個で除した数は0.48(小数点第3位を四捨五入)となることから大規模な第三者割当に当たる。本シリーズ2新株予約権の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりである。数26,875,814.79に対して、同日付で所有する議決権数の割合である。(ii)上記のうち、「割当後の所有株式数」は、本シリーズ2新株予約権が全て行使されたとして、行使により取得される当社株式にかかる株式数を加算した数である。使されたとして、行使により発行される当社株式にかかる株式数を加算した数(33,375,814.79個)である。CHIE氏の当社株式の保有比率は5%未満であると理解している。Limited)(E05951)臨時報告書(参考)なお、本シリーズ2新株予約権及び本シリーズ1新株予約権の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりである。数26,875,814.79に対して、同日付で所有する議決権数の割合である。(ii)上記のうち、「割当後の所有株式数」は、本シリーズ1新株予約権及び本シリーズ2新株予約権が全て行使されたとして、行使により取得する当社株式にかかる株式数を加算した数である。(iii)上記のうち、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」における、「割当後の総議決権数」は、2018年7月31日現在の当社の発行済株式総数26,875,814.79に、本シリーズ1新株予約権及び本シリーズ2新株予約権が全て行使されたとして、行使により発行される当社株式にかかる株式数を加算した数(39,875,814.79個)である。CHIE氏の当社株式の保有比率は5%未満であると理解している。)で、本シリーズ2新株予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は6,500,000個(発行予定株式数は6,500,000株)であり、希薄化率は最大24.19%となる。計すると13,000,000個(発行予定株式数は13,000,000株)であり、希釈化率は最大で48.37%になる。後の10年における成長を確実なものとするために不可欠な資金であることに鑑みれば、既存株主をはじめてステークホルダーのメリットが、デメリットを上回るものと考えている。存株主に影響が生じるため株主様自身での判断を仰ぐべきと事項と考え、株主総会の承認を得ることを選択した。行の必要性及び相当性に関する意見の表明を依頼した。問に対し詳細な回答を行った。記内容を記載した意見書が提出されている。要としており、そのために資金調達を行う必要性があると考えられる旨が記載されている。第三者割当による希薄化率は高いものの、当社が企業価値増大に必要な新規事業のために資金を必要としていることに鑑み、当該希薄化についても相当であるといえるとし、本件第三者割当に相当性がある旨が記載されている。提出者の発行済の普通株式及び優先株式の総数(2018年9月28日現在)は26,875,814.79株である。きを見るお知らせ2019年3月22日2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。2017年10月31日キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。2017年2月12日キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。2017年1月23日キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。きを見るお知らせ2019年3月22日2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。2017年10月31日キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。2017年2月12日キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。2017年1月23日キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。2018年10月11日提出このページはEDINETの情報を元に作成しております。