20「適格取引日」(下記に記載する要件を充たす取引日)から構成される。期間の末日、本買取契約に基づく本新株予約権の取得事由が到来する場合、割当予定先は当該時点において上記の金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務を負わない。以下のすべての条件を充足する場合に、特定の取引日は「適格取引日」としてカウントされる。いかなる行使も制限超過行使と見なされず、かつ、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。触しないこと;(v)当該取引日が当社が要請する行使不可期間(下記で定義する。)ではないこと;(vi)当社によって行使拒否権(下記で記載する行使拒否権を指す。当社がその設定を通知した日の直後に来る最初の「適格取引日」(上記条件が全て満たされた取引日)より開始され、「適格取引日」が20日経過するまで継続するものとする。1回の行使についての行使価額の総額(行使される本新株予約権の数に、行使価額を乗じた額)が1,000万円(又は所定の為替レートを適用して算出される香港ドル相当額)を下回るような行使はできないものとする。)を設定することができる。行使不可期間の上限は20取引日とする。行使を請求することができない。当社は、割当予定先に書面により通知することにより行使不可期間をいつでも期限前に終了させることができる。当社は、行使不可期間中に新た行使不可期間を通知することはできない。数を減らすこと請求することができる。社の株式を市場外にて売却、譲渡又は処分する意向がある場合、事前に当社に知らせ、当社に当該売却、譲渡又は処分を拒否することができる十分な機会を与えることに同意する。行使による当社普通株式の取得を含むがこれらに限定されない条件面において本新株予約権に類似する新株予約権を当社が第三者に対し発行しようとする場合には、当社が当該第三者に対する新株予約権の発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認する義務があり、割当予定先が当該新株予約権等の引受け又は購入を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して同条件にて当該新株予約権等を発行することに合意する。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)には、適用されない。その他の証券で保有者が株式あるいは新株予約権に転換あるいはこれらを取得する権利を付与するようなものの発行、(2)保有者が株式あるいは株式の引受や購入あるいはこれらに転換することができる証券を取得する権利あるいはオプションの付与、並びに、(3)上記(1)及び(2)に関する契約の締結をしないことに合意する。規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社又は個人に対して株式、ストック・オプション又はその他の証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社でなく、又、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)にはこの限りではない。当社は、コール・オプション(以下で定義する。権を全て買い戻すことにより、株式に転換又は交換できる証券を第三者に割り当てることは(ただし上記先買権の適用を受ける)可能である。当社は、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、割当予定先が取引の当事者でない限り、当社株式に関する貸借取引を実施したり、第三者(割当予定先を除く。)が実施するのを支援することは禁止されることに合意する。換所を開設ないし運営した場合(資金決済に関する法律に定める仮想通貨交換業に従事した場合を含む。一定の条件のもとで、割当予定先による解約が可能となる。全部を当社が取得するように請求することができる。社が本新株予約権1個当たり発行価額と同額で当該本新株予約権を取得する。合は、原則として、当社は割当予定先に対して、事前にその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうかを確認する義務を負う。予約権を買い戻すことができる(以下「コール・オプション」という。当社がコール・オプションを行使した場合でも、割当予定先は、当社取締役会が指定する本新株予約権の取得日の前日までは、本新株予約権を行使することができる。日目に、本新株予約権に係る払込価額と同額にて取得請求のあった本新株予約権を取得する。本新株予約権が全て行使された場合の見込額である。利義務の一切を承継することとなる。対する第三者割当ての方法による。前取引日の株価の終値)187円ですべての本シリーズ2新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計見込額を加算し、発行諸費用の概算額を控除した金額である。手取金額の総額は2,434,854千円である。Wallet(以下「暗号メッセンジャー及び財布機能」という。エコシステム運営ソフトウェア」)の開発・商業化に充てる予定である。これらの事業は、暗号メッセンジャー及び財布機能の事業を行う新会社及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを行う新会社(以下あわせて「新子会社」という。会社により実施する予定である。この額で暗号メッセンジャー及び財布機能の開発そして36万人のユーザーの獲得までを目指しており、その内訳は以下のとおりである。発するために必要となる費用である。暗号メッセンジャー及び財布機能APPの最初のバージョンは、開発パートナーとの契約や内部リソースを活用し、また新たな人員を採用することで、約6ヶ月(2019年4月頃まで)で完成させる計画である。APPの全体を完成させるため、開発のプロセスをとおして第三者のサプライヤーと契約する可能性もあり、その場合内部チームと共に作業することになる。最初のバージョンが完成した時点で顧客らに向けてサービス提供を開始し、顧客らの利用が開始すれば売上が発生する予定である。統合させる、または電子商取引パートナーがサポートする携帯機器の新たなモデルに対応させるなど、機能を追加・修正・バージョンアップをすることになる。これらの顧客らからの要望や暗号メッセンジャーや財布機能にかかる業界における技術開発に基づいて、その後の研究開発は常に発生することになる。これらは新たな機能または既存の機能の強化である。マネージャー並びに総務及びファイナンスのマネージャーを含む)の採用費、並びにオフィスの改築費、賃料及びその他のオペレーションにかかる費用が含まれる。よるマイクロ・レンディング、コミュニティー管理、決済サービスなど)を有する潜在的なパートナーの調査・選定作業及びカンファレンスやイベントでの商品の広報を行う事業開発チームを編成するための費用である。エコシステムとは、ユーザーや参加企業等の様々な参加者が相互にデータや製品等をシェア・交換等することで相互1に依存関係を有する一定の経済圏を意味している。等)がそれらのトークン等を使用・利用し、また、ユーザーが提供するデータ等を記録する場としてのコミュニティーが存在することが重要になる。したトークンを利用する場としてのコミュニティーにはその他ユーザーからのデータ等を利用したサービス・商品提供を行うサポーター(企業等)も参加しこれら関係者の間でいわば1つの経済圏(エコシステム)を構成するが、このようにデータや交換価値を有するトークン等の記録を行うコミュニティーには高い機密性が求めらる。導入を行うサービス・マーケティング・パートナー(他のAPP事業者や電子商取引に従事する事業者等を想定している)への支払手数料である。引サイトなどのパートナーに対する売掛金を回収するまでの間のつなぎ資金及び保証金として使用する予定である。約を結ぶ際、同社のプラットホームで当社のユーザーが一定の枠の額(例えば5百万米ドルとする。)まで買物ができるようにするために、当社に対して保証金(例えば3百万米ドルとする。)を要求することになる。この保証金は以下のような売掛金の保証のために使用される。当社のユーザーが電子商取引パートナーから3,000米ドル相当の商品・サービスを購入して受領し、そのユーザーは対価として0.5ビットコインを当社に支払いをした場合、同コインの支払いを受ける代わりに当社は当該のユーザーの電子商取引パートナーに対する支払いを一時肩代わりすることになり、したがって、電子商取引パートナーは当社に対して3,000米ドルを請求することになる(この場合でも当社は5百万ドルの枠があり3,000米ドル分が使われていても残りの枠分で当社のユーザーはなお取引可能である)。想通貨交換業者から3,200米ドルを回収するまで14日間かかったとする。売掛金が清算されるまでのつなぎ資金となり、電子量取引パートナーはいつでもこの保証金から3,000米ドル分の当社に対する請求額に充当可能である。ユーザーが購入した3,000米ドル相当の商品・サービスの対価として3,200米ドルを受領することになる。その後当社は3,000米ドルを支払い保証金の枠は元の5百万米ドル戻ることになる。健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの事業には、2019年末までに15百万米ドル(1,704百万円)が必要となると見込んでおり、その内訳は以下のとおりである。・研究開発費として8.7百万米ドル(988百万円):最高技術責任者、ブロックチェーンの専門家、プロジェクト・マネージャー、データ科学者、人工知能の専門家やソフトウェア・エンジニアを含むソフトウェアの専門家によるソフトウェアのリサーチ及び開発チームを編成するための費用となる。このチームは、保険会社、ヘルスケアサービスの提供者及び政府を含むヘルスケア産業にブロックチェーン技術を適用できるようリサーチ及び開発並びに上記の健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発を行う。望に対する解決策の開発及び提供に従事する。このチームは、開発パートナーとの契約による人員、同プロジェクトにかかる内部の人員や新たな採用により構成される予定である。健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの最初のバージョンの完成時期の目標は、8ヶ月で(2019年6月頃)である。点で顧客らに向けてサービス提供を開始し、顧客らの受託・利用が開始すれば売上が発生する予定である。術開発に基づいて、その後も研究開発は常に発生することになる。これらは新たな機能または既存の機能の強化である。料などその他のオペレーションにかかる費用が含まれる。・事業開発費として1.0百万米ドル(114百万円):ユニバーサル・ヘルス・ブロックチェーンの広報、パートナーとの連携、商品を市場での普及拡大のための技術及び事業の双方における戦略的提携に従事する、事業開発ディレクター、事業開発マネージャー、戦略的提携マネージャーを含む人員の採用費が含まれる。・マーケティング費用として0.6百万米ドル(68百万円):最高マーケティング責任者、セールス並びにマーケティングのマネージャー及び役員の採用費が含まれる。・運転資金として3.0百万米ドル(341百万円)を見込んでいる。ICOプロジェクトのサポートの対価として受領したコインに価値が付くまでにある程度の時間を要するため、当該コインを換金するまでの間のつなぎ資金として運転資金3.0百万米ドル(341百万円)を予定している。(合計で19.7百万米ドル(2,237百万円))を本第三者割当増資で調達する資金で賄い、主にこれらにより事業化の目途が立った後の費用である、事業開発費、マーケティング費用及び運転資金に関しては新しい提携パートナー等から別途資金調達をすることにより調達することを想定している。Limited)(E05951)臨時報告書それぞれの資金に関するそれぞれの支出予定時期は以下の通りとなる。マーケティング費用及び運転資金を記載する。調達資金を実際に支出するまでは、当社名義の銀行口座にて管理する。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「4.手取金の総額」に記載のとおりである。社の資金需要に応じた払い込みがされることが保障されており当社の上記資金需要時期に沿った払い込みが予定されるものの、一方で保有者が自らの判断で随時行使することができるため、その場合には当社の資金需要時期より前に払い込みがされる可能性もある。従って、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、行使による金銭の払込が実際になされた時点の状況に応じて変更される場合がある。当社が希望するような規模での資金調達が結果としてできなかった場合には、先ずは、割当予定先との間で追加の資金調達について協議することも検討しているが、この点について現時点で割当予定先との間で特段の協議や合意等の事実はなく、そのためその他の資金調達の機会についても引き続き模索していく所存である。今後の当社の株価の動向により、暗号メッセンジャー及び財布機能の開発に関する資金としても十分な額が調達できない場合には、当社としては当該不足分を補うために別途の資金調達あるいは状況によっては同事業の開発に関して別途の選択肢(第三者との提携による共同開発を含む)の可能性を検討することになる。上記(2)(ニ)に記載したとおり。上記(2)(ホ)「2.行使価額」に記載した条件で行使価額は修正される。行使の際に上記(2)(ホ)「2.行使価額」に記載した条件に該当する都度、修正される。行使価額は、行使価額は当初行使価額である発行決議日の直前取引日の株価の終値の50%(94円)を下回らないものとする。合等に調整される場合がある。優先株式の総数26,875,814.79株に対する割合は、24.19%)。当社が株式分割等を行う場合に調整される場合がある。部が行使されない可能性がある。当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。詳細は、上記(2)(ト)「9.解約条項等」に記載したとおり。本新株予約権者が当社に対して、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することを可能とする条項が設けられている。詳細は、上記(2)(ト)「9.解約条項等」に記載したとおり。機能、及び、(ii)健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発し、これら2つのサービスを当社グループの今後の中核事業として位置付け、当社の事業及び収益の拡大を目指す所存である。これらは、以下で述べるように、当社グループの有する特許や既存事業からのデータにブロックチェーン技術を応用することで、これまでの当社の事業におけるサービスの強化・拡大にとどまらず、他者によるイニシャル・コイン・オファリング(以下「ICO」という。具体的には以下のように暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発により、当社の事業機会を拡大することを目指す。)を開発することを目指す。応しておりユーザー間でメッセージを送受信できるサービス)に以下の機能を拡張する予定である。上記の機能のうちユーザー間のメッセージや音声通話の暗号化(以下「暗号メッセンジャー機能」という。)は通信内容の機密性を高めることを目的としている。問題等に代表される各種情報漏洩の事例より、既存のメッセンジャーAPPを使用することへの懸念が広がっており、個人のセキュリティー及びプライバシーに対する意識及びニーズは高まってきている。したニーズの広がりは、メッセンジャー事業にとって新たなビジネス・モデルの機会となっている。最近では、Telegramのようなメッセージの自動消去機能や、端末間でのメッセージを暗号化するAPPの人気が出てきており、また、サービス申込の際に電子メールアドレス又は携帯電話番号情報の入力・提供を必要としない匿名メッセンジャーAPPの人気も高まっている。上記の暗号メッセンジャー機能はこうした近時の端末間のコミュニケーションに対する高い機密性を求めるニーズに応じることができると考えている。暗号メッセンジャー機能による機密性の向上により、単にメッセージを送受信する機能だけでなく、仮想通貨やトークン等の経済価値のあるものの移転・転送・保管といった機能(財布機能)を持たせることでその機能性を高めることを目指すものである。サービスや保有する仮想通貨等が使用できるエコシステムに接続されることで仮想通貨による電子商取引の実施も可能となる。このように暗号メッセンジャー機能に財布機能を付加することで、仮想通貨に関する各種取引操作を一括して行うことのできる機能を有することになる。暗号メッセンジャー及び財布機能のコミュニティー機能は、他者がICOを実施する際、あるいは、他者がユーザー及びサポーターのコミュニティーを運営する際に、活用することができる。ICOにあたっては発行される仮想通貨あるいはトークンの利用・交換の場あるいはトークンを介してデータ等をやりとりするユーザー(個人等)やサポーター(企業等)が参加する場としてトークンを介したコミュニティー(一種の経済圏(エコシステム))の存在が重要であるが、このようにデータや交換価値を有するトークン等の記録を行うコミュニティーには高い機密性が求めらる。三者にとって付加価値のあるサービスになると期待される。これらの追加機能はいずれもブロックチェーン技術を利用して開発する予定である。末間のメッセージあるいは仮想通貨等の取引・保管を高い機密性を持って実施することが可能になるためである。料及びコミュニティー管理機能の使用に対する手数料からなる。b.健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア当社は、当社グループが保有する生体情報の可視化とデータベース化の技術に関する知的財産権(以下で述べる特許を含む。)、ハードウェア及びソフトウェア、フィットネス関連の専門知識並びに当社のフィットネス・ウェアブル等の製品を通じて蓄積した各種健康関連に関するデータ等リソース及びプログラムとブロックチェーン技術を応用することで、高い機密性を確保した上でのユーザーの健康分野の情報の収集・管理・利用を可能とするコミュニティー(エコシステム)の成立・運営を可能にするソフトウェア(すなわち健康医療分野エコシステム運営ソフトウェア)の開発が可能になると考えている。(i)当社グループの既存の知見・リソースまず、当社グループは、生体に関する情報(例えば、心拍変動率)を収集して可視化する情報処理システムに関する特許を有しており、これは心拍変動率と他の生体情報に基づいて推定されるユーザーの現在および過去における体調や喜怒哀楽等の状態をアバター化(化身化)するための基本技術であり、予防医学、ゲーム、SNSなど様々な分野への応用が期待できる。報システムに用いられるデータベースを構築する技術に関する特許も有している。(なお、これらの特許ライセンスの詳細については、当社の2018年6月4日付プレス・リリース「当社の子会社によるライセンス契約締結のお知らせ」をご参照されたい。野の情報の収集・管理・利用を可能とするコミュニティー(エコシステム)の成立・運営を可能にするシステムの開発が可能になると考えている。当社グループは、以下のような健康フィットネス分野でのサービス提供の経験あるいはリソースを有しており、これらは健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアのサービスの開発に活用できると考えている。Challenge」(このプログラムは参加者が日々歩くことで一定の歩数を達成するとポイントが付与されるというもので、シンガポール国民約1万人が参加している。APP」の開発を行った。当該プログラムのヘルスデータはシンガポール政府の所有となるが、当該APPの開発を通じて取得した技術や事業の実績は、当社グループに帰属する。Assessmentと呼ばれる製品をシンガポールにおいて独占的に販売できるという協力関係を有している。用することで、当社は、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発することを計画している。健康医療産業に従事する者が、最小限のIT関連投資により、すぐにヘルスケア・ビジネス・ネットワークを形成し、ヘルスケアに関する情報やサービスを共有できるようにすることを目指している。当社が開発を目指す健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアは以下の特徴を有する。・最小限の投資と高い機密性:健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアはブロックチェーン技術を利用したものであるが、ブロックチェーン技術の特徴として分散型であり中央管理者が不要であるため、大規模なIT投資が不要であり、かつ、信頼性・機密性が高いシステムとなる。ユーザーのヘルスケア・データ(生理的データ、フィットネス・データやその他の関連データなど)は機密性が高い端末間分散型保存システム等で保存される。・データの保存及び共有:健康医療分野でのエコシステムでは、ユーザーの健康医療に関するデータがやり取りされることになるが、当該データは提供者の重要な情報である。そのため健康医療に関するデータは最も機密性が高い方法で保存する必要がある。したユーザーの健康医療に関するデータは以下の異なるフォーム、ケースやビジネスで共有できるようにする予定である。可能になるような機能を備える予定である。引等のモニター及び管理を簡単にするため、共通のグラフィカル・ユーザー・インターフェイスを提供する予定である。(iii)健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアによるプロジェクト当社グループは、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発した場合には、以下のようなプロジェクト等を実現し当社の収益を拡大する所存である。・当社グループは、健康医療分野におけるエコシステムの設定・運営を検討する企業・政府機関等に対して、その設定・運営を可能にする健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを提供することにより売上を獲得することを目指す。報酬を受領し、またケースによってはその後のサポートや保守サービスを提供することでも報酬を得ることもありうる。政府が、ブロックチェーン技術の機密性の高さを利用して、医師が患者の了承を得てその電子ヘルス・レコードへのアクセスをすることができるような国家レベルの電子ヘルス・レコード・システムを実施する場合にこれに参画することが考えられる(これはあくまで想定例であり具体的なこうしたプロジェクトの引き合いが現時点であるわけではない)。・また、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアによるエコシステムの設定・運営機能は他者がICO等をする際にこれをサポートすることも可能であると考えている。的には、市民によるエクササイズを動機付けるために、政府が、自身が行うICOを通じて発行される仮想通貨又はトークンを市民に対して褒賞として交付する等により使用することが考えられる)に、市民が提供する各種エクササイズに関する情報や仮想通貨又はトークンを記録・取引できる場としてのエコシステムを設定することが有効だからである。したエコシステムを設定・運営することで、支払手段としての機能も持たせた仮想通貨又はトークンを保有する市民らが参加するエコシステムが構築され持続可能な形で運用することが可能になり、このシステムを通じて持続的な形で市民がエクササイズし健康を維持するよう動機付けられていくことが可能になると考える。人に特化し合わせた商品・サービスの開発等に利用でき、一方で、市民は対価として受領したトークンを使用することでこれらのサービス提供者の提供するサービスや商品を購入することができる。Limited)(E05951)臨時報告書る。トークンは仮想通貨に交換(例えばイーサリム等)したり、あるいは仮想通貨交換所にてトークンを現金化できるようになる可能性もあるため、当社はこれらを通じて売り上げを得ることになる。当社及び当社の子会社が発行者となるICOに関しては予定していない。営ソフトウェアは、これまでの当社の事業におけるサービスの強化・拡大にとどまらず、ICO等で利用が見込まれるエコシステムの開発・設計及びその運営に利用される新しいサービスを目指すものである。当社グループは、当該セクターをサポートするため、東南アジア及び/又は西ヨーロッパに200人規模のブロックチェーン・チームを形成し、世界においてブロックチェーン技術を利用したサービス(暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアのサービス)の提供を行う会社としてリーディング・カンパニーを目指す所存である。Limited(以下「Noah」という。Ltd.(以下「Wowoo」という。時株主総会の議案として上程されたものである。そこで、当社は、臨時株主総会で株主から承認された本件第三者割当を実施することを決定した。円)、総額で45百万米ドル(5,111百万円)の資金調達を目指している。識及びニーズの高まりに応じたサービスであり、健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアサービスは、ICOの際に利用できる個人や企業等の間での情報の共有及び利用のプラットフォームに向けたサービスであるが、当社としてはICOは今後ますます増加するものと見込んでいる。通貨の利用あるいは他者によるICOにおいて利用できるプラットフォーム及びサービスとしての機能を有しているため、こうしたICOあるいは仮想通貨の発行を実施する事業者向けに今後多くの事業機会が見込まれるものと考えている。このように、これらの新サービスの開発・提供は、当社グループが今後の10年における成長を確実なものとするために不可欠で、結果として当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益に適うものと考えており、資金使途は合理的であると判断した次第である。より資金を調達することとした。当社が割当予定先との間で締結する本買取契約には、上記(2)(ト)に記載した内容が含まれている。医療分野エコシステム運営ソフトウェアのサービスを、当社グループの今後の中核事業の1つとして位置付け、これらの事業の開発・実施を当社グループの事業計画上の最重要目標としている。調達に加えて、事業化を効率的かつスピーディに実施するためにも、ノウハウ(具体的にはICOプロジェクトや仮想通貨機能において、暗号メッセンジャー及び財布機能サービス並びに健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアといった機能を組み込む方法やこれらの機能を実際のニーズに合わせて最適化するための知見等を指す。)を有し、かつ、当社の暗号メッセンジャー及び財布機能サービス又は/及び健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの納入先(顧客)となりうる、ICOプロジェクトや仮想通貨発行サービスを行っているパートナーと協力関係を構築することは、当該パートナーの有するノウハウの提供を受けることが期待できることそして当該パートナーのプロジェクトでの取引の引き合いが期待できるため有用である。発の資金調達を確保することとした。関を選定することが当社グループの利益に資すると考えている。医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発を進める。開発を進める中で新事業の商業化にあたって有用な上記ノウハウを有するパートナー候補が改めて出てきた場合には業務提携の可能性を含めて別途検討する。行した新株予約権に関してはそのほとんどが行使され当社の資金調達の目的が実際に果たされた実績があるためである。同社の投資意欲と当社の資金需要が合致したことによる。うち、706,594個が行使され、383,909,802円の資金を調達した。権あたりの発行価額である9円にて計算)にて2014年7月15日買い戻したが、これはその時点における当社の発行済株式総数が、当時の当社の発行可能株式総数に達しため、同社が当該未行使分を行使することができなかったことから、同社との契約に基づいて同社からの請求を受けて当社が買い戻したものである。うち、1,983,361個が行使され、443,968,579円の資金を調達した。未行使分の314,138個は、1,256,552円(1新株予約権あたりの発行価額である4円にて計算)にて2017年8月17日買い戻したが、これはその時点において行使期間が終了したことから、同社との契約に基づいて同社からの請求を受けて当社が買い戻したものである。(近年、当社は個人投資家らにも当社の運転資金を調達することを目的として新株予約権を発行しており、それらの新株予約権は既に全て行使されている。本シリーズ2新株予約権の第三者割当による資金調達方法は、本シリーズ2新株予約権が全て行使された場合に新規に発行される普通株式の株は6,500,000株となり、発行済の普通株式及び優先株式の総数が、2018年7月31日現在、26,875,814.79株(自己株式等はない。)であることから、保有株式比率および議決権ベースの希薄化率はいずれも約24.19%となる見込みである。本シリーズ2新株予約権と同時に発行される本シリーズ1新株予約権が全て行使された場合に新規に発行される普通株式の数6,500,000株と合計すると、13,000,000株となり、発行済の普通株式及び優先株式の総数が、2018年10月5日現在、26,875,814.79株(自己株式等はない。)であることから、保有株式比率および議決権ベースの希薄化率はいずれも約48.37%となる見込みである。Limited)(E05951)臨時報告書を調達できないリスクはある。項」に記載する一定の条件等が充足された場合に割当予定先が新株予約権を一定の期間内に行使することを要請できる内容になっており、これらにより当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることで、当社グループの資金ニーズに応じた機動的な資金調達を行うことが可能な形になっている。関連技術の開発及び商業化は今後2年間で実施し資金ニーズは期間中の各段階で発生すること(具体的には上記「(6)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」を参照)を考慮すると、まさに当社グループが資金を必要とする際に当社の求めに応じて行使され払い込まれる内容になっていること、また、当社としても期間中に当社の株価を見ながら適切な時期で新株予約権の行使を要請することにより資金調達が望めることからすれば、本件第三者割当は、関連技術開発の資金調達という目的に照らせば当社グループの要請に合致したものであると判断した。時点において最良の選択であると判断し、これを採用することを決定した。本新株予約権による資金調達スキームには、以下のような長所及び短所がある。[長所](i)当社が割当予定先に株式購入保証期間を通知することにより、各期間に名目上は10億円調達することができるため、当社に資金需要がある期間において機動的な資金調達が可能である。(ii)一度に行使される本新株予約権の数には、上記(2)(ト)に記載のとおり、上限が設けられており、また、権利行使価額には下限が設定されていることから、株価に対する影響を限定することができる。(iii)株価が上昇し、有利あるいは効果的な調達方法の選択が可能な場合、当社はコール・オプションを行使することで、本新株予約権を償還し、より有利あるいは効果的な調達方法を選択することができる。資金調達額が減少する。行使価額より高い場合、その行使により当社が調達する資金は減少する。使により取得された株式が市場で売却された場合、市場株価の下落を招く可能性がある。取契約を解約する場合等には、資金調達額が減少する。金額が著しく減少する。能性があり、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。新規事業の資金の大半の調達を確保できかつ一定限度で当社の必要とするタイミングでの調達も可能になっていること、を考えると、本件第三者割当は、当社及び株主の皆様にとって、当社グループの今後の中核事業を開発するための当座の資金調達方法として、他の資金調達方法と比較しても有利なものであると考えている。上記(2)(ト)に記載した内容が含まれている。当社は、上記(2)(ト)記載のとおり、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、割当予定先が取引の当事者でない限り、当社株式に関する貸借取引を実施したり、第三者(割当予定先を除く。)が実施するのを支援することは禁止されることに合意する。当社は、上記(2)(ト)記載のとおり、本買取契約に基づき、本新株予約権が残存する間、割当予定先が取引の当事者でない限り、当社株式に関する貸借取引を実施したり、第三者(割当予定先を除く。)が実施するのを支援することは禁止されることに合意する。本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する旨が定められている。