)が4,343千米ドル(480百万円)でした。前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。前年同四半期が2,307千米ドル(255百万円)であったのに対し、当四半期が3,703千米ドル(409百万円)でした。業セグメントの業績を連結したことによるものです。前年同四半期が11.4%であったのに対し、当四半期が14.7%でした。前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は12.3%、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は-%、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は16.9%及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.9%でした。一般管理費は、前年同四半期が2,363千米ドル(261百万円)であったのに対し、当四半期3,194千米ドル(353百万円)でした。比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第3四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したこと及び関連するのれん及び無形資産の償却額によるものです。円)の営業損失となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてActivateの取得に帰属するのれん及び無形資産の償却額によるものです。おける経常損失が1,998千米ドル(221百万円)であったのに対し、当四半期は2,913千米ドル(322百万円)の経常損失となりました。予想外の為替差損によるものです。常損失は741千米ドル(82百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,149千米ドル(127百万円)でした。半期の親会社株主に帰属する純損失は13,338千米ドル(1,474百万円)でした。おけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損によるものです。円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は193千米ドル(21百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は11,310千米ドル(1,250百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,149千米ドル(127百万円)でした。(以下、「前期末」といいます。)現在の総資産は20,386千米ドル(2,253百万円)となりました。殺はありますが、主として2015年12月期におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損及び前連結会計期間におけるActivateの取得より生じたのれん及び無形資産の償却額によるものです。総額は9,920千米ドル(1,097百万円)となりました。少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。おける負債総額は9,002千米ドル(995百万円)であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は10,467千米ドル(1,157百万円)となりました。主として買掛金、未払金及び借入金の増加によるものです。前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,573千米ドル(174百万円)であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出1,032千米ドル(114百万円)となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、営業損失の増加による部分的な相殺はありますが、主として仕入債務の増加によるものです。前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は8千米ドル(1百万円)であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は236千米ドル(26百万円)となりました。得による支出が多かったことによるものです。前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は3,581千米ドル(396百万円)であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,094千米ドル(563百万円)となりました。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入が大きいのは、主として当四半期における新株発行によるキャッシュ・フロー収入が多かったことによるものです。(4)対処すべき経営上又は財務上の課題(当社が現在直面している課題)●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。1)当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。ープの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。対策1.事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。2.当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。3.事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み当社グループは、引き続き中国及びその他のアジア圏内でのネットワークを活用していきます。当社は、A2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析、並びに知的財産権及びその他の権利のライセンシングに注力し、引き続き新たな収入を確保できるよう新たな分野も模索します。コスト削減について当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、資産等の処分、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。人的リソースの再編も検討して参ります。基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、2012年4月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約(以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職(以下、「幹部」と総称します。)との間で締結することに関して決議しました。部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。支配権の異動とは、以下の事由のいずれか1つにでも該当する場合をいいます。(ii)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券(該当する有価証券が今後発行される場合)の合計議決権の、20%以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。b)当社の現任の取締役の3分の1(取締役の員数が3の倍数ではない場合、3分の1に最も近くそれを上回らない人数)が解任される場合。c)当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役(当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。)の比率が70%以下になる場合。幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか1つにでも該当する場合をいいます。判決等の原因、又は(iii)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。b)当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から2年以内に当該幹部によって終了され、当該2年間のいつでも当該幹部の基本報酬(以下に定義する。配権の移動の直前を下回った場合。退任報酬とは、退任総額(以下に定義します。)と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。報酬の3倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。)を、一括して支払うことをいいます。従業員の年俸(賞与を除きます。)を、(ii)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。役の地位が終了すること、又は(ii)支配権の異動の日から2年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。当社の現任の取締役3名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職とします。本書提出日現在において、退職者を除いた、実質3名の管理職との契約が有効となっております。営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。研究費は発生時に費用として認識されます。基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。おいて、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は166千米ドル(18百万円)であり、費用として計上されたのは0千米ドル(0百万円)であります。当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。当社グループは、将来の持続可能な成長のための収益性の改善を目指し、さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得できるよう努めます。通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。(CEO)の決定により随時発行されることになっております。2018年6月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。発行された株式数は含まれておりません。該当事項はありません。*資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。74.26%合計(注)1.2018年6月30日付の当社の発行済株式総数(普通株式及び優先株式)は26,875,814.79株です。LIMITEDの持分は、当社CEOのレン氏が100%保有しております。利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。当社の独自調査の結果、氏名・名称の日本語表記を当社が知っているものについては、その限度において上記の大株主の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。該当事項はありません。府令第64号)に基づいて作成しております。(2)当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。仲値である1米ドル=110.54円で換算された金額であります。当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。ついて、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。おいて、前連結会計年度から引き続き営業損失2,554千米ドル(282百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失13,338千米ドル(1,474百万円)を計上しております。おける営業活動によるキャッシュ・フローも1,032千米ドル(114百万円)のマイナスとなっております。「Activate」といいます。)の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバイル」といいます。)及び新華モバイル(香港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。おいても継続して営業損失を計上しております。当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。Inc.(以下「GINSMS」といいます。下「A2Pメッセージング・サービス」といいます。)にフォーカスしております。おいて減損損失を認識しております。得により現在保有している資金で継続的な成長に注力する見込みです。現在、Activateは利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。Limitedは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル(時系列)に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。全てが行使されております。社グループは、他社との資本及び業務提携を通じて、更に追加的に資金を調達することにより上記の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。Limitedを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。(会計方針の変更)該当事項はありません。仲値、1米ドル=110.54円で換算された金額であります。当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。)当社の機能通貨は、2007年度の連結会計年度から人民元であり、報告通貨は米ドルで表示されておりますが、2016年9月にフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド及びその子会社を売却したこと及び2017年8月にActivateの連結子会社化が完了したことをもって、当社の主たる経営環境は大きく変わりました。それ以来、当社の主な収益は、機能通貨を人民元としていた中国で事業を行う子会社の営業活動から得られなくなっております。場で換算されております。債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。発生する換算差額を含んでおります。おいて新株予約権等の行使により普通株式を3,824,545株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ5千米ドル(1百万円)、3,716千米ドル(411百万円)増加しました。おいて、資本金は20千米ドル(2百万円)、資本剰余金は431,377千米ドル(47,684百万円)となっております。おいて新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル(2百万円)、5,250千米ドル(580百万円)増加しました。おいて、資本金は34千米ドル(4百万円)、資本剰余金は437,309千米ドル(48,340百万円)となっております。親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、報告セグメントとして記載する事業セグメント「ヘルスケア事業」及び「ライセンシング事業」を新たに追加し、従来の「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。これは、1ヘルスケア事業はモバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しているActivateの支配を獲得したためであり、2ライセンシング事業は新華モバイル及び新華モバイル(香港)がライセンシング事業を開始したためであり、3メッセージング事業はGINSMSがA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供していることをより適切に表現しているためであります。報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。損失の計上額は10,339千米ドル(1,143百万円)であります。算定上の基礎は、以下のとおりであります。失金額であるため記載しておりません。優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。下「本件契約」といいます。)を締結することを決議しました。Limitedおよびその他5株主(以下、総称して「Noah」といいます。いいます)を得ることを条件としております。つきブロックチェーン技術を利用したエコシステムの開発に着手しております。貨)の利用により運営されるエコシステムプラットフォームの開発を行っており、それには健康医療分野でのエコシステム開発も含まれます。当社のブロックチェーン技術を使用したエコシステム開発力とWowooのトークンに関するノウハウ及び資本力をあわせることでより付加価値の高く競争力のある健康医療分野でのエコシステムサービスが実現できると考え、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。器を提供し、また、(ii)日本の特許庁の認可を受けた2つの特許権を含むインハウス・ヘルスケア・テクノロジーを利用してLIFEXで使用するヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムを開発し提供します。