Counterマーチャント規約(以下「本規約」という)は、株式会社アクティブチャネル(以下「甲」という。Counterのアフィリエイトサービス(以下「本サービス」という。)を利用するマーチャント(以下「乙」という。)との間を規律するものである。サイトに、ネットワークを利用して顧客を誘導することを希望する者をマーチャントといい、マーチャントの運営するサイトをマーチャントサイトという。サイトからネットワークを利用して、顧客を乙サイトに誘導し、報酬を得ようとする者をアフィリエイターといい、アフィリエイターの運営するサイトをアフィリエイターサイトという。アフィリエイターサイト上のリンクを通じて、アフィリエイターサイトから乙サイトへ移動し、あるいは移動しようとする者をユーザーという。事前にアフィリエイターに金額が提示され、ユーザーが売上型、リード型又はクリック型のいずれかの成果結果を実現することにより、乙よりアフィリエイターに対し支払われる報酬のことを成果報酬といい、ユーザーによる商品やサービスの購入に応じて、乙からアフィリエイターへ成果報酬が支払われる方式を売上型、ユーザーによるフォーム入力やアンケートへの回答などのユーザー情報の提供に応じて、乙からアフィリエイターへ成果報酬が支払われる方式をリード型という。ユーザーによる乙のサイトへのリンクのクリック数に応じて、乙からアフィリエイターへ成果報酬が支払われる方式をクリック型という。ユーザーによる売上、リード、クリックを総称して、成果結果という。Counterという。甲が乙に提供する本サービスの内容は、次の通りとする。乙は、甲が提供するアフィリエイトシステムプログラムを利用することができる。乙は甲からアフィリエイターサイトの紹介を受けることができる。甲は、甲が管理するウェブサイトに乙専用の管理ページ(以下「管理ページ」という。)を提供し、アフィリエイターに対する報酬設定等を行うことができる。甲は、乙のアフィリエイターに対する広告報酬の支払いを代行する。甲の乙に対するサービスの提供は、契約締結後、乙が定めた開始予定日から開始とする。第3条(申し込みと承諾)乙になろうとするものは、甲規定の申込書に必要事項を記入し、捺印の上、必要書類を添付して申し込むものとする。甲が申込内容を確認の上審査し、承諾した時点から本契約は効力を生じる。第4条(サービス内容)甲は、甲が開発し運営・管理するネットワークを提供し、アフィリエイトプログラムをアフィリエイター・乙・及びユーザーが利用できるようにする。第5条(契約期間)甲と乙との契約期間は契約締結の日から1ヶ月間とし、契約期間満了の日の15日前までに、乙が甲に対し、更新拒否の通知をしない場合、同一条件にて契約が更新されるものとする。更新後の契約についても、同様とする。第6条(サービスプロモーション)甲は、乙のプログラムが本サービスに登録され、アフィリエイターの募集が可能になった時点より一定期間、新着トピックスの発行、本サービス管理画面・ウェブサイト上で告知を行い、乙のプログラムのプロモーションをする。乙は成果報酬の上がった日より翌15日以内に本サービスのウェブ上の成果認証ページに個々の成果結果を認証または非認証しなければならない。乙が本サービスウェブ上で認証を不要と選択した場合を除く。前項の認証を不要とした場合は個々の成果が上がった時点で、個々の成果結果確定があったものとみなす。乙は成果結果までの認証期間を定めることができるが、その場合は期間変更していることをアフィリエイターに対して周知させる必要がある。乙は申込時に決めた成果結果認証までの期間に、成果結果を認証・非認証を行わなかった場合、成果結果が自動的に認証されることを承諾するものとする。乙は成果結果が申込時に設定した成果対象を満たしている場合は、成果結果を承認しなければいけない。成功結果の承認により、乙はアフィリエイターへの成果報酬支払義務を負い、成果結果の承認は、いかなる理由があっても取消・撤回することはできない。アフィリエイターが退会等になった場合においても、全各項は適用され、乙は甲に成果報酬を支払うものとする。甲は確定した毎月の成果結果を翌月20日までに乙に通知し請求する。乙はその月末までに甲の指定する銀行口座に振込むことにより支払うものとする。その際の振込手数料は乙負担とする。乙がアフィリエイターへの成果報酬額を甲へ支払うことを滞らせた場合、甲はアフィリエイターへの支払い代行を履行することはできない。その場合に生ずるすべてのアフィリエイターへの不払いに対し、甲は一切その責任を負わない。乙のシステム変更等により甲が乙用に発行したタグが外れていた場合、発覚時より遡り最後に成果の上がった日までの平均的な成果を乙が補填するものとする。第9条(禁止事項)乙は乙のサイトにおいて以下の事項を禁止する。甲から是正の要請があった場合には、すみやかに応じなければならない。暴力・虐待を推奨するサイト、人種差別を推奨するサイト、その他法令に違反するなど甲が本サービスにおいて不適当と判断するサイトの運営。甲に対して虚偽の情報を申述すること、あるいは本サービスに対して虚偽の情報を提出すること。本サービスを利用しているアフィリエイターに対して直接連絡を取ること、他者アフィリエイトプログラム又は類似のサービスへ勧誘する行為。甲が乙用に発行したタグの無断取り外し第10条(秘密保持)甲及び乙は、相手方の事前の承諾なしに、本サービスの契約期間中に知り得た技術上、業務上その他の秘密を、第三者に知らせてはならない。万が一、その管理を怠ったために損害が生じた場合は、乙の負担とし、甲はいかなる責任を負わないものとする。契約期間満了後においても、同様とする。定期的に又は緊急に実施する必要があると判断した場合、その他の必要が認められる場合には、本サービスを一時的に停止する。甲は、本サービスの提供を継続することが困難とする事情が生じたと判断した場合、本サービスを中断できるものとする。乙は、前2項の規定により甲が提供する本サービスにおいて一定期間停止される場合があることをあらかじめ承諾する。前2項のほか、乙が本サービスを利用できない時間があった場合においても、乙は広告報酬等の支払義務を免れず、減額請求はできないものとする。甲は、以下の事由が生じたときは、催告することなく、直ちに契約を解除できるものとする。広告報酬は、解除の日をもってその金額が確定するものとし、乙は甲の請求に基づき、直ちに支払うものとする。乙は成果結果の確定、又はキャンセルを行った根拠となる事実に関する記録を保管する義務があり甲より請求を受けた場合は甲に対して当該記録、その他甲の要求する書面を示して説明、報告しなければならない。乙の成果結果の確定・キャンセルに関して虚偽の処理が判明した場合、甲は当該処理に係る成果報酬の合計の2倍に相当するペナルティ、前項の調査のために必要とした諸経費、訴訟等の裁判手続きを行った場合にはそれに関する一切の費用(弁護士費用含む)を乙に請求することができる。第14条(著作権)本サービスにおけるシステムプログラム等の著作権その他本サービスに関連する知的財産権は甲に帰属するものとする。第三者との著作権の問題が生じた場合は、甲は一切責任を負わないものとする。第15条(保障の制限)甲は、本サービス、その運営、その使用及びその使用による結果に対して最大限の努力をもって、安定的に維持することを努めるものとするが、以下の保証をするものではない。サービスが停止することなく、問題なく運営されること。サービスに欠陥が生じた場合に、常に修復されること。サービス内にコンピュータウイルスなどの破壊的構成物を存在させないこと。これらのためのセキュリティ方法が充分に提供されていること。ユーザーの動作環境によらず、広告が正常に表示されること。第16条(解約)乙は甲に対し、契約期間満了の日の15日前までに甲所定の書面により、本サービスの更新拒否を通知することにより、契約期間満了日である月末に契約を終了させることができる。広告報酬は、契約期間満了の翌月末日をもってその金額を確定するものとする。甲は上記により確定金額を乙に請求し、乙は甲の請求に基づき、直ちに支払うものとする。することができることができるものとする。その内容を乙へ2週間前に電子メールで通知するものとするが、緊急を要する場合はその限りではないものとする。第18条(責任の限定)本契約が期間の中途で終了した場合、その終了原因の理由を問わず、いずれの当事者も他方当事者に対して損害賠償責任を負わないものとする。他方当事者がかかる損失、損害の可能性に関して予め警告していた場合であっても同様とする。その他請求原因の如何にかかわらず、当該契約期間中に乙が甲に支払ったコミッションの金額の合計額を限度額として損害を賠償するものとする。如何を問わず、甲に損害を与えた場合、その損害を賠償するものとする。契約期間後といえども、本規約に違反して、甲に損害を与えた場合は、同様とする。乙は、第三者との間でトラブルが発生し、これにより甲に損害が生じた場合には、その損害を賠償するものとする。第20条(権利及びライセンスの帰属)本サービスを利用しているコンテンツ、技術すべてのイメージ(バナーや商標登録なども含む)に関する権利は全て提供する側に所属するものとし、乙は本サービスの限定された範囲内でのみその利用を許可されているものとする。乙は一方の事前の許可なくして、それらの内容などに対して一切の修正・変更はできないものとする。第21条(譲渡)甲が、法務大臣の許可を得た債権回収会社に債権を譲渡する場合を除き、甲または乙は、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約上の債権債務の全部又は一部を譲渡することはできないものとする。申込内容に変更があった場合に速やかに甲に届出るものとする。乙が前項の届出を怠ったために、甲の通知又は送付された書類が延着し、または送達しなかった場合には、通常到達すべき時に到達したものとする。第一審の専属管轄裁判所とする。本規約及び条件は、甲の判断により乙の承諾無く随時変更・改正を行うことができるものとし、乙はこれを承諾するものとする。上記改定後の本規約も、甲と乙との間のすべての関係に適用されるものとする。