このような企業不祥事の多発を受けて、1990年代、不祥事の発生を防ぐには誰がどのように企業を統治すべきかという観点から、コーポレート・ガバナンスという概念がクローズアップされるようになった[53]。失われた10年と呼ばれる長期の停滞から抜け出すことができなくなったことから、企業の効率性・収益性を高めるためにどうすればよいかという観点からも、コーポレート・ガバナンスが注目されることになった[54]。1994年、NGOである日本コーポレート・ガバナンス・フォーラムが発足し、1998年5月、「コーポレート・ガバナンス原則――新しい日本型企業統治を考える(最終報告)」を発表した。この最終報告は、取締役会の改革(社外取締役の導入、取締役会と執行役員会の分離など)、ディスクロージャー(情報開示)の拡充など、日本企業のガバナンスについての提言を行った[55]。これと前後して、ソニーをはじめとして執行役員制の導入など取締役会の改革を行う企業も相次いだ。これについては、実質的な経営体制は変化していない場合が多く、社外取締役の導入も進んでいないとして、日本のコーポレート・ガバナンスの遅れを指摘する意見もある[56]。持ち合い解消が進むと同時に、カルパースのような公的年金基金が、割安となった日本企業の株式を取得するようになった。した外国人株主は、株主重視経営や、上記ガバナンス原則に沿った改革を求めていることから、日本企業は否応なく投資家を意識したコーポレート・ガバナンスの改革を迫られている[57]。会社法のガバナンス規整[編集]この節は更新が必要とされています。この節には古い情報が掲載されています。編集の際に新しい情報を記事に反映させてください。反映後、このタグは除去してください。(2018年4月)2005年、従来の商法会社編等を統合した会社法(平成17年7月26日法律第86号)が制定・公布され、2006年5月1日に施行された。そこでは、(1)すべての大会社に対し、内部統制システムの一環である業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針を決定することを義務づけること、(2)株主総会における取締役の解任決議要件を特別決議から普通決議に緩和すること、(3)主に中小企業で利用されることを想定した会計参与制度の新設など、コーポレート・ガバナンス確保のための措置が講じられている[58]。3種類の構成を選択することができる[59]。経営上の意思決定を行い、取締役会から選ばれた代表取締役が業務の執行を行うとともに、対外的に会社を代表する形態である。日常的な業務執行は、代表取締役に委ねられることが多い[60]。原則として、会計監査と業務監査を行う機関として監査役が置かれる(会社法327条2項)。コーポレート・ガバナンス強化の要求を受けて、度々の商法改正で監査役の独立性の強化が図られてきた。置くとともに、監督と執行を分離した形態である。選任・監督などに限定され、執行役が業務を執行し、代表執行役が対外的に会社を代表する。業務の意思決定も、大幅に執行役に委ねられる。機関設計をおおむね引き継いだ形態であり、各取締役が業務を執行するとともに(2人以上いる場合は過半数で業務を決定する)、各取締役が対外的に会社を代表する(ただし代表取締役を定めることができる)[63]。「企業情報:提出会社の状況」の中に「コーポレート・ガバナンスの状況」という項目が設けられ、提出会社がコーポレート・ガバナンスに関する取組みを開示することができるようになった[64]。東京証券取引所は、2004年(平成16年)3月、コーポレート・ガバナンスの充実には上場会社の自発的な取組みと株主・投資者の評価が一体となって行われることが必要であるとして、そのために共通する認識の基盤を提供することを目的として、OECDコーポレート・ガバナンス原則の構成に準拠しながら、「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」を策定した[65]。同取引所は2003年3月31日終了の事業年度から上場会社に対し、決算短信に「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況」を記載することを求めていたが、2006年(平成18年)3月、決算短信から切り離して「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の開示を求めることとなった[66][67]。経済産業省に設置された「企業行動の開示・評価に関する研究会」は、2005年(平成17年)8月31日、企業がコーポレート・ガバナンス及びリスク管理・内部統制の構築・開示に際して参考にすべき指針として、中間報告書である「コーポレートガバナンス及びリスク管理・内部統制に関する開示・評価の枠組について-構築及び開示のための指針-」を公表した[68]。2006年、証券取引法等の一部を改正する法律(平成18年6月14日法律第65号)が制定・公布され、2007年9月30日に改正法の本体が施行されたことにより、証券取引法は金融商品取引法へと題名を変えた。金融商品取引法は、財務報告に係る内部統制に関して内部統制報告書の提出を義務づけるなど、ディスクロージャーを拡充した。金融商品取引法の下での内部統制報告制度は、会社法のコーポレート・ガバナンス規整としての内部統制と相互に関連し、影響を及ぼし合うものであると考えられている[69]。2015年3月、金融庁と東京証券取引所は、「コーポレートガバナンス・コード」を正式決定し[70]、6月1日から同コードの適用を開始した。