会社を売る2019年12月17日更新この記事は、約4分で読めます。俊祐はてブツイートシェアM&Aに関する法律は、幅広く弁護士の専門的な知識が必要になります。どの法律事務所でも対応しているわけではなく、M&Aに特化した法律事務所の方が、M&Aや事業承継の知識も十分にあり、スムーズにサポートやアドバイスを受けることができます。目次M&Aと法律の関係M&Aに関係する法律一覧M&Aの法律相談先ランキングTOP5M&A取引中の法務手続きM&A検討時におすすめ相談先まとめM&Aと法律の関係M&Aを実施する時には、どのような法律がかかわってくるのでしょうか?M&Aとは、単純に会社の売買をするだけでなく、取引を進めていく中で法律がかかわる部分もあります。知らずに取引を進めていけば、法律に抵触してしまう可能性もあり、弁護士のアドバイスやサポートも必要になるでしょう。すべてを自分自身で進めようと考えても、M&Aにかかわる法律は意外と範囲が広く、注意しなければ見落としてしまう場合もあるのです。そもそも会社は、会社法や税法などの様々な法律の下に運営されており、それを遵守するように指導されています。M&Aを実施する場合でも注意しなければならない法律があり、それらの法律に従って正しく行わなければなりません。今回は、M&Aに関係する法律をそれぞれ詳しく見ていきましょう。法律事務所とは、法律に基づいた業務を行うところです。相談内容によって、適切な法律を当てはめてベストな選択を提供することが大切になります。どの法律事務所でもM&Aのサポートを受けられる、というとそうではなく法律事務所の中でも、M&Aに特化したところとそうでないところが存在するようです。法律事務所は、弁護士がいるところだから法律のことならなんでも知っているように感じられます。法律事務所によってはM&Aのサポートを全くしていないところもあるのです。M&A取引を専門にしている法律事務所もあり、法律事務所が主導してプロセスを進める場合もあります。M&A取引時の基本合意書や意向表明書の作成や法務デューデリジェンス、最終契約書の作成を行っている法律事務所が多くあります。トップ面談のアレンジ、買い手候補企業の買収対象会社の紹介や仲介、買い手候補企業や買収対象会社へのアプローチに至るまで、M&Aの取引に深くかかわって業務を行っているところもあります。M&A取引時の法律事務所の役割は、M&Aのプロセスにおいてサポートをしたりアドバイスをしたりすることで、トラブルを未然に防ぎ、正しくM&A取引が行われるようにサポートをすることです。法律事務所の役割でも触れましたが、M&A取引時の弁護士の役割は、トラブルを未然に防ぎ、正しくM&A取引が行われるようにサポートやアドバイスをすることです。法律事務所によって、M&A取引にかかわる業務は異なるようですが、一般的には法務デューデリジェンスと契約書作成が主な業務になります。法務デューデリジェンスとは、M&Aの対象になっている会社や買収をする会社の事業内容を法律の観点から監査を実施して、法務的なリスクはないか洗い出す業務になります。具体的には、株主の履歴や確認、各種契約書の閲覧、事業の許認可や登記関係の確認作業になります。M&Aにおいては売り手と買い手の双方に法律上の潜在的なトラブルがないかの確認業務を同時に行われます。加えて、M&A取引には基本合意書や最終契約書の取り交わしを行いますが、それぞれの文書に法律に抵触する内容はないか、適切な内容になっているか、どちらかが不利な条件になっていないか、などの確認業務を行うのも弁護士の役割になります。基本合意書や最終契約書を弁護士が作成するところもあり、M&A取引において不適切な項目がないか、確認しながらそれぞれの書類を作成します。弁護士の役割は、M&A取引時には大きな役割があり、適切なM&A取引ができるように最終的な契約が行われるまで見守ることが重要になります。M&Aに関係する法律一覧M&Aに関係する法律は、広い範囲に渡って適用される項目が多いので、M&A取引をする時は、それぞれを確認しておくことが重要になります。一般的にすべてを網羅するのは難しいのでM&Aに特化した弁護士にアドバイスやサポートを受けた方が良いでしょう。(株式、社債など)、管理などについて規定する法律のことを言います。会社法には、固有の法律である「会社法」と会社の利害関係者の利害調整を行う「実質的意義の会社法」の2つの意味があります。させ、法人格を与えることで、必要な情報を開示することで保護を行うとしています。利害関係者の権利利益を保護して、会社制度によって利益を得やすく仕組みを作る役割もあります。そのほかには、法律関係を明確にして、会社が持つ役割などを安定させることができます。会社法は、その時代によって施行させる内容が変更される場合があります。近いところでは、2006年に施行された会社法は、日本経済の構造的な変化に相応しい事業再編のためのスキームが用意されました。敵対的買収への防衛策を取り入れるために種類株式や定款変更について整備されています。取り扱い」が主なものになっています。税法は、税の納付に関する国と国民との間の法律関係を規律する公法です。国が行う課税処分等は、民事上の法律行為とは異なり、行政処分に当たります。関係するところが大きくなります。M&Aにおける税法は、必ずかかわる法律でもあります。その理由には、M&Aを実施すると必ず税金が発生するからです。多くの場合M&A取引では、株式譲渡が実施されており、株式譲渡を実行すると売り手は自社株式を売却してその対価を得ます。個人事業主が会社を売却した場合にも、譲渡所得とされ、申告分離課税が課税され、法人の場合は、法人税が課税されます。株式譲渡では、株主が個人の場合はM&Aによって株式を譲渡したことになるので、所得税が発生して、支払いの義務が生じます。課税対象になるのは、株式譲渡によって得た金額となり、一律で20.315%が課税されます。株主が法人の場合は、法人在が課税され、税率は会社によって変動します。事業譲渡に関しては、M&Aによって会社の事業の一部または全部を売却することになるので、会社が得た収益に対して法人税が課税されます。労働に関する基本的な事項を定める法律です。平成19年12月3日に交付され、平成20年3月1日に施行しています。解決するための私法領域の法律です。民法の特別法としての位置づけの性格を持つため、履行確保のための労働基準監督官による監督・指導は実施されず、刑事罰も定められていません。行政指導の対象にもなっていません。この法律は、労働者の保護を図りながら、個別の労働関係を安定させる目的があります。M&Aが実施されると、前経営者との雇用関係から新しい経営者との雇用関係に変わります。このような場合に、労働者及び使用者との間で労働契約が行われることになります。多くのM&Aの場合は、既存の従業員はこれまで通りの雇用関係を保つことを条件としている場合が多くあります。新しい経営者を迎えたことで雇用関係が変更される可能性もあります。このような場合に、労働契約法を認識していれば、適切な雇用関係を結べます。増加している中で大切な法律になります。雇用に関連する法律はとてもたくさんあります。雇用そのものの法律で言えば「雇用対策法」があります。「雇用対策法」は、「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律」となります。1996年に改定された法律で、日本における労働市場に関連する法律の基本法と位置付けられています。2018年7月6日に施行した「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」により改正されるまで「雇用対策法」と呼ばれていました。この法律は、労働者の様々な事情に応じた雇用の安定及び職業生活の充実並びに労働生産性の向上を促進するものとしています。育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」や「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」などもあり、様々な観点から労働者と経営者との間で守られるべき法律がたくさんあります。雇用に関連する法律は、主に労働に関する法令が多く、働く人を保護する目的で定められた法律がたくさんあります。競争法と呼ばれることもあり、略して「独禁法」と言われる場合もあります。この法律は、資本主義の市場経済において、健全で構成は競争状態を維持するために独占的、協調的な競争方法として不公平な行動を防ぐ目的があります。1947年に制定された「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」が中心に構成されており、私的独尊、不当な取引制限、不公正な取引方法を禁止しています。この3つを軸に定められている法律です。第1条には、私的独占、不当な取引制限及び不公正な取引方法を禁止し、事業支配力の過度な集中を防止することが明示されており、事業活動を盛んにして、国民の実所得の水準をためることも盛り込まれています。一般消費者の利益を確保して国民経済の民主的で健全な発展を推進することが目的とされています。M&Aにおける独占禁止法の規制は、大型M&A取引の場合、独占禁止法による届出自由に該当しないか確認する必要があります。事業等の譲受けについて、企業結合による影響を実質的に判断する必要があるとしており、一定規模以上の企業結合について事前届出を要求する形式面の規制があります。実体規制として、一定の取引分野における競争を実質的に制限することになる場合や不公正な取引方法による場合は、企業結合が禁止されています。これは、M&Aによって企業が結合して競争に与える影響に着目するものです。そのため、M&Aの場合は、実施してもすぐに独占禁止法の弊害が出るのではなく、独占禁止法上の弊害を生じさせる行為が行われやすくなるにとどまっており、弊害が生じなくても、その可能性が高いものが禁止の対象となっています。証券市場における有価証券の発行・売買その他の取引について規定した法律です。1948年に、証券取引法の改正する法律によって、証券取引法を全部改正する形で制定されたものです。する取引を規定しています。金融商品取引法の規定やルールの中で、インサイダー取引などの不正な取引を排除するための規制や有価証券そのものや有価証券の発行会社などの関連法人に関する開示に関係するルールが含まれます。株式の公開買付制度など株式の取得にかかわるルールを規定して、それぞれの金融商品を取り扱う業者について取り扱いを定めています。行う者に関して必要な事項を定める」としており、さらに「金融商品取引所の適切な運営を確保」するものとなっています。有価証券報告書の提出義務があり、M&Aによって経営者が交代した場合は適切に情報を公開する必要があります。平成11年法律第225号に内容が掲載されており、経済的に窮境にある債務者の事業または経済生活の再生を目的にしている法律です。倒産法に基づく法律の一つで、適用された方針は、一般人における自己破産と考えてよいでしょう。債務者の範囲については、法律上の制限はなく、個人、株式会社その他の法人で利用できます。中小企業の再生に用いられることを想定しており、上場企業やその他の大企業にも利用されています。民事再生法では、「破産手続き開始の原因が生ずるおそれ」または「事業の継続に著しい支障が起こることなく債権を弁済できないこと」と前提として、より早い時期に手続きを開始することができるようになっています。M&Aの場合でも、民事再生法を適用している会社をM&Aをするケースもあります。生産性を向上させるための特別な措置を定めた法律になります。産業競争力が弱まっている会社を主な対象として、国の支援や税制上の優遇措置を受けられることを定めています。1999年に商法と租税特別措置法の改正と併せて成立しています。産業再生法は、様々な特別措置によって競争力を取り戻すことが大きな狙いとなっている法律になります。提出することで、計画が実現可能だと国に認定されれば、産業再生法の適用を受けることができます。M&Aとの関りでは、支援措置を希望している会社に対して、収益改善の見通しや合併、M&A、過剰設備の廃棄などの一手条件を満たすリストラ方針を明記した事業再構築計画の提案が義務付けられていることです。電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談するM&Aの法律相談先ランキングTOP5M&Aの法律を相談する際に検討すべき相談先をランキングで紹介します。株式会社M&A総合研究所M&A総合研究所は、東京都に本社を構えており、アルバイトを含めて総勢25名で運営しているM&Aの仲介会社になります。M&Aプラットフォーム事業を始め、仲介事業、メディア事業を行っています。会社のスタッフには、弁護士も在籍しており、法律の面からのサポートやアドバイスも行っています。多くのM&A成約の実績があり、全国の中小企業を対象にしたM&Aを実施しています。その中には、売上20億円の飲食業を後継者不在という理由で、M&Aによる事業承継を実施しています。創業3年のIT企業を株式譲渡のよって3ケ月と言うスピードで売却しています。各種費用M&A総合研究所が提供しているマッチングプラットフォームは売り手も買い手も無料で利用でき、たくさんの案件を閲覧できるようなシステムになっています。無料となっており、完全成功報酬型となっています。成功報酬はレーマン方式を採用しています。口コミ・評判・利用者の声M&A総合研究所に仲介してもらった利用者は、M&A仲介依頼の契約を結んでから4か月で希望する金額でM&Aが成立した、と喜びの声を寄せています。仲介を依頼してから全国の公認会計士のネットワークを使って1ヶ月を待たずに譲渡し先の会社を見つけてくれた、としています。そのほかには、M&Aだけでなく相続の話などにも相談に乗ってもらい、親身に寄り添ってもらえた、としています。支部を構え、全国のクライアントに対応しています。(M&A)も業務対象になっています。M&A実績M&Aに関する実績については、具体的な明記はありませんが、M&Aについても、相談に応じてくれる体制が整っており、M&Aにおける法律の問題を解決してくれます。関しては、相談する内容やサポートを受ける範囲によって異なるようです。実際にM&Aを依頼した利用者などの口コミは具体的なものはありませんが、明確でわかりやすい対応をしてくれる、というものや役割分断が明確で信頼できる、適切な対応をしてくれるので安心できた、というものもあります。依頼者の視線に合わせて説明してくれるという感想を抱いている利用者もいるようです。東京都に本社を構えますが、北京、上海、シンガポール、バンコク、ヤンゴン、ホーチミン、ジャカルタにも海外オフィスを構えています。多くの優秀なスタッフを抱えており、海外のスタッフも含めると2019年8月現在では526名のスタッフが在籍しています。統合して、現在の形となっています。M&Aについても、企業の競争力の強化に資する買収・再編を、戦略立案を含めてすべての側面からサポートしています。M&A実績M&Aの実績について、具体的な数値は示されていませんが、複数の取り扱いがあるようです。ついては、ホームページ上に明示されていなので、具体的な費用の金額は分かりません。サポートしてもらう内容などによって、費用が異なるようです。大手法律事務所であることから、適切な法律相談ができる法律事務所のようです。M&Aについて具体的な口コミや評判は見当たりませんが、利用者に寄り添うようなサポートをしてくれるようです。総合法律事務所とやの総合法律事務所は、内山晶及び太田竜の2名によって設立した法律事務所です。新潟市に事務所を構えており、離婚や自己破産などの個人の相談から国を相手にする弁護団活動も行っています。及ぶサポートやアドバイスも実施しています。関しては、法律相談は1時間まで5,000円としており、以後30分毎5,000円が追加されます。M&Aの仲介に関する費用については、別途相談になるようです。少人数の法律事務所なので、M&Aに関する相談にも親身になって相談に乗ってくれるようです。M&Aに関しても、どのような方法が適切な方法なのかしっかりと吟味して相談に応じてくれるようです。法律事務所の中ではM&Aに特化した法律事務所だと言えるでしょう。医療や介護、学校に関する案件も得意としているようです。M&Aに関するセミナーも開催しており、法律に強いM&Aサポート会社と言えます。M&A実績M&Aに特化している法律事務所なので、多くの実績があるようです。ホームページ上では、M&Aに関する内容が掲載されており、M&Aに関する情報を得ることができます。費用については、詳細の開示はなく、日本語の契約書作成でA4判2ページまでで5万円となっています。M&Aの仲介に関する費用は、個別に相談する必要があるようです。会社のモットーを「企業の未来を切り開くために総合的に支援します」としており、M&Aに関してもクライアントに寄り添う形で、しっかりと支援をしてくれるでしょう。様々な法律相談を受け付けているので、M&Aに関してもしっかりとしたサポートを受けられるでしょう。M&A取引中の法務手続きM&A取引には、たくさんの手続きがあります。すべてを把握するのは難しいですが、把握しておくとどのような手続きをすればよいのか事前に準備ができるでしょう。それぞれを詳しく見てきましょう。M&Aの各種契約M&Aの各種の契約について紹介します。アドバイザリー契約アドバイザリー契約とは、M&A仲介会社と仲介依頼契約を結ぶことを言います。M&A仲介会社がアドバイザリーとなって、M&A取引をスタートさせます。アドバイザリー契約を結ぶと、M&A仲介会社は進行役となってM&Aのプロセスを順に実行してくれます。アドバイザリー契約には、仲介会社との権利義務関係などが明示されており、クライアントとの関係を明らかにする契約になります。秘密保持契約M&Aにおいて、仲介依頼の契約を結ぶと同時に「秘密保持契約」を結ぶケースが多くあります。秘密保持契約は、会社の情報が周囲に漏れないようにする役割があります。M&Aを実施する会社のうち、会社売却をする会社はできるだけ会社の情報が漏れないようにしたいという思惑があります。Understanding)と表す場合もあります。基本合意契約書は、最終契約の締結に至る前の段階で交わされる書類で、いくつかの基本的な事項について定めたものです。最終的なM&Aの合意を定めるものではないので、取引内容に関する合意がされたとしても、この時点では仮の合意事項になります。内容は、案件の個別な具体的な事情に基づいて決定され、基本合意書が締結された状況に応じて、その内容のレベルもかなり違ってきます。譲渡し側と譲受側の最終的な合意内容を明らかにしたものです。Agreement)と表す場合もあります。M&Aにかかる正式かつ最終的な契約書のことを指しています。最終契約は、基本合意書の締結後に行われるデューデリジェンスや対象企業に関する分析結果、譲受側の譲渡の意思が確定して、譲渡金額の合意がされた時に締結します。最終契約は、M&Aに関する最終的な意思を双方が確認し合うものなので、法的な拘束力があります。そのため、最終契約後にどちらかの理由によって破棄された時は、解約の申し出を受けた当事者は相手に損害賠償請求することが可能になります。提出の義務がある会社は、M&Aの内容を開示する必要があります。当該会社が発行者である有価証券の募集または売り出しが外国において行われる時、その他の公益または投資者保護のために必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することになった時は、臨時報告書を遅延なく内閣総理大臣に提出しなければならない、と金融商品取引法で定められているためです。異動」にかかわるもの、「子会社取得」にかかわるものが挙げられます。上場会社などに係るM&Aを実施する時には、上場会社等の株式等を取得する場合、株価に影響を及ぼす可能性があります。そのため、金融商品取引法において、発行会社の5%超の株券等を保有する株主(大量保有者)は、大量保有者となった日から5営業日以内に大量保有報告書を提出する必要があります。かかる商品または不承認などがあります。適時開示の時期は、取締役会決議などの形式的な側面にとらわれないように、実質的に判断することが求められています。東証においては、最終契約書の締結をする前段階であっても、基本合意書の締結の時に、適時開示に該当する場合は、会社が実質的な決議・決定をすれば、直ちに情報開示が必要になる場合もあります。該当する場合があります。買い手側の会社が上場企業の場合は、特に情報管理をしっかりと行い、関係者に対してインサイダー取引に該当しないように留意しなければなりません。インサイダー取引規制は、証券取引の公正性及び透明性を保つために、会社の関係者などが一定の重要事実を知った時には、その事実が公表される前に有価証券等の売買することを禁止する規制です。M&A取引においては、会社関係者などがインサイダー情報を利用して父性な取引を行うこと、M&A取引の当事者がインサイダー取引規制に抵触することについて注意することが大切になります。従業員との労働契約M&A取引によって、従業員の立場が大きく変わる場合はあります。本来であれば、M&Aをした場合でも従業員との労働契約は変更されることは少ないですが、従業員に関する事項は重要な検討項目でもあるので、しっかりとしたデューデリジェンスが必要になります。義務に係る法令遵守の状況、労働組合との協議の要否について確認をするのは必須になります。M&A手法・スキーム別契約承継M&Aは、その手法やすみーむによって、特定の労働契約のみを承継させられるか否か、労働者の個別同意を得る必要があるのか、ないのかに影響するので、選択に当たってはM&Aの手法を押さえておくことが重要です。よる労働契約は、対象会社の資本関係にしか影響を与えないので、労働者との間における労働契約には影響はありません。そのまま労働契約関係は存続することになります。大企業同士のM&A取引は、独占禁止法による届出が必要になる場合があるので留意しなければなりません。企業が結合することで「一定の取引分野における競争を実質的に制限すること」や「不公正な取引方法」による会社の結合は禁止しています。会社の結合が競争に与える実質的な影響が大きくなるケースもあるので、独占禁止法に抵触する場合があるので注意しなければなりません。M&Aの場合は、実行してもすぐに独占禁止法上の弊害が生じるわけではなく、独占禁止法上の弊害を生じさせる行為が行われやすくなることを留意しています。事業等の譲受けを実施するにあたり、一定規模以上の場合は公正取引委員会に事前に届出をすることを義務づけています。完全成果報酬制のM&A仲介会社No.1「M&A総合研究所」とは?M&A検討時におすすめ相談先M&Aを検討している時は、様々な法律がかかわり手続きが必要になります。士業資格を取得しているスタッフが在籍しているところが望ましいでしょう。法律事務所や法律法人の場合は、M&Aに関するアドバイスやサポートは行っていても、マッチングは行っていないところもあります。その場合は、株式会社M&A総合研究所のような公認会計士が専任のアドバイザーとなりサポートを行ってくれるところも方が、スムーズにM&A取引のサポートやアドバイスを受けることができるでしょう。株式会社M&A総合研究所には、弁護士も在籍しているので法律のことで分からないことが合っても、対応してもらえます。まとめM&Aに関する法律は、幅広く弁護士の専門的な知識が必要になります。どの法律事務所でも対応しているわけではなく、M&Aに特化した法律事務所の方が、M&Aや事業承継の知識も十分にあり、スムーズにサポートやアドバイスを受けることができます。M&Aにかかわる書類も複数あるので、誤りや漏れがないように書類を作成してもらえるところを選ぶようにしましょう。M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。独自のAIシステムによる高いマッチング精度>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちらM&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。お気軽に無料相談してください。M&A支援に特化...中小企業M&A会社売却で必要な手数料とは?できるだけコストを抑え...会社売却で必要な手数料が気になっていますね。会社売却を...M&Aバイアウトの意味とは?3つの種類や目的、手法を知っ...バイアウトとは、企業の経営が悪化した時に自社内の経営者...中小企業M&A企業価値評価とは?評価方法を知って企業価値を高めよう企業価値評価には3つの方法があります。会社を売ります/買います。最新のイベント情報、お役立ち情報をお届けします。メールアドレスの登録が完了しました。M&A総合研究所ポータルご相談はこちら(秘密厳守)。