Records大黒摩季5thアルバム。前作から8ヶ月でのリリース。前作以降の2シングルを収録。Versionとされているが、C/Wでは1番の歌詞が全て英語だったが今作では日本語詞に変更された。「ら・ら・ら」はシングルでは最大のヒット作となった。今作は3週連続1位、5週目に返り咲き1位で合計4週1位となった。登場週数は前作の半分以下(前作41週、今作18週)となったものの売上は前作を数万上回った。studioを思わせるようなラップも登場するクールな楽曲でかなりの異色楽曲。セクシー気味に歌っており誰だか分からない勢いだが続く「FIRE」がこれぞ大黒摩季という感じなので狙ってやったと思われる。夏発売だし「FIRE」のようなもっとギラギラした熱いアルバムかと思いきや、今作はこれまでとはイメージの異なる落ち着いた雰囲気の楽曲が増えていて、積極的に新しい方向性を打ち出そうとしているように感じる。最大のヒット曲「ら・ら・ら」にしてもそんな中で生み出されたものだったのかも。王道が完成していった前作までとさわやかな方向に変わった次回作とも少し雰囲気が異なる過渡期のような1作。初期出荷版のCDレーベル面には「いちばん近くにいてね」がカーニバルバージョンと記載されていた模様だが(入手したものには記載が無かった)、収録されているのはシングルバージョン。当初別バージョンで収録予定だったものが取りやめになったとかでその名残だったのだろうか。