金融審議会「金融グループを巡る制度のあり方に関するワーキング・グループ」(第7回)議事録:金融庁このサイトの閲覧では、Javascriptを有効にしてください。時刻になりましたので、ただいまより「金融グループを巡る制度のあり方に関するワーキング・グループ」第7回会合を開催いたします。皆様、お忙しいところをお集まりいただきまして、誠にありがとうございます。それでは、議事に移らせていただきます。本日は事務局より、討議資料「金融グループの共通・重複業務の集約」について、まずご説明をいただき、討議を行いたいと思います。それでは、私からご説明を申し上げます。皆様方、お手元に資料が配付されていようかと思います。討議資料(2)「金融グループの共通・重複業務の集約」と題された資料、5ページほどのものがございます。それに付加しまして、参考資料が1、2、3とございます。参考資料の方につきましては、内容について図示してご説明した方が分かりやすいかと思うようなところについて図示したものが2つと、あとは関係する条文の抜粋をつけております。必要に応じてこの参考資料も使いながらご説明を申し上げたいと思います。この討議資料のご説明に入る前に付言いたしますと、前回の本ワーキング・グループにおきましては、金融グループの経営管理のあり方という、経営管理全般、ガバナンスの全般という大きなテーマについてご議論いただきました。今回はそれも踏まえて、金融グループの中で重複業務を集約したり、あるいは共通業務を集約したり、それに関するものの考え方についてご議論いただくことを考えております。それでは、この討議資料について、「(1)基本的な考え方」のところからご説明を申し上げます。「(1)基本的な考え方」といたしまして、国内外において日本の金融グループを取り巻く環境が目まぐるしく変化する中で、日本の金融グループがこうした動きに戦略的に対応していくためには、グループとしての経営管理の実効性を確保するとともに、グループとしてより柔軟かつ効率的な業務運営を行うことも併せて重要である。足許、地方においては、持株会社を活用し、県域の枠を越えた経営統合の動きが見られ、その中で統合によるシナジー・コスト削減効果を発揮することが期待されている。した中、地域銀行を中心に、金融グループからは、例えばシステム管理や資金運用など、グループ内の各エンティティに共通・重複する業務を、持株会社あるいはその子会社に集約することで、コスト削減を図りたいとの声がある。金融グループ内の共通・重複業務を集約することは、グループ全体の業務運営におけるシナジー・コスト削減効果の発揮に資するものであり、ひいては、利用者利便の向上にも資する面がある。経営管理の実効性の確保と規制の趣旨には十分配意しつつ、各金融グループがこうした取組みを進めていく中、制度面からも見直しの余地がないか検討していく必要があるとの指摘についてどう考えるか。いった基本的な考え方でございます。(2)におきまして、具体的な項目を(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)と4項目記載しております。1ページの(2)の最初のところでございますが、各金融グループが様々な取組みを進める中、グループ内の共通・重複業務の集約に当たっては、銀行法令による規制等との関係で、例えば、以下のようなことについて、柔軟化が許容されないかとの声がある。現行制度のもとでは、持株会社が行える業務は、「子会社の経営管理を行うこと並びにこれに附帯する業務」に限定されている。これは銀行法第52条の21というところで規定をされております。参考資料の3というものがございます。1枚目に関係の条文を記載しておりますが、銀行法第52条の21におきまして、「持株会社は、その子会社である銀行、第五十二条の二十三第一項各号に掲げる会社」等々、要するに子会社として持っている会社の経営管理を行うこと並びにこれに附帯する業務のほか、他の業務を営むことができないと規定されております。この第2項におきまして、「銀行持株会社は、その業務を営むに当たっては、子会社である銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に努めなければならない」とされております。討議資料の方に戻っていただきまして、現行の銀行法の規定はこのように、持株会社の業務について限定をする規定を置いております。1ページ目の下から3行目のところ、続きでございますが、したがいまして、持株会社自身が業務執行を担うことは認められていない。他方、金融グループからは、グループ全体の資金運用や共通システムの管理など、グループ内の各エンティティにおいて共通・重複する業務について、持株会社が統括的・一元的に実施したほうがコスト削減につながり、また、グループ全体の効率的なリスク管理も行いやすいことが考えられることから、持株会社がこうした業務の執行を担うという選択肢も柔軟に認めてほしいとの声がある。他方、持株会社が業務執行を担うことについて、これを無制限に許容することとなれば、本来、持株会社に期待されている経営管理機能の発揮が疎かになってしまうのではないか、また、子会社との利益相反が生じる可能性がないかとの見方もあり得る。この点について、上記のように持株会社が統括的・一元的に実施することが、グループ全体の一体的・効率的な経営管理に資すると考えられる業務であれば、例えば持株会社の取締役会等に、「社外の視点」を取り入れるなどの工夫も行いながら、グループ全体に対する実効的な監督機能の発揮が確保されることを前提に、ここは前回もご議論いただきましたが、こういうことを前提に、持株会社が業務執行を担うことを許容していく余地があるのではないかとの考え方についてどう考えるか。これが、(2)の第1点でございます。続きまして、(ロ)でございます。グループ内の共通・重複業務をグループ傘下の特定の子会社に集約する場合、持株会社に課されている上記のような業務範囲上の制約は存在しないが、子会社に対する業務の委託元である銀行には、委託先に対する管理義務が課されている。これは銀行法第12条の2に規定がございます。先ほどの参考資料3の2枚目に書いております。長い条文ではあるんですが、ポイントだけご説明を申し上げますと、銀行法第12条の2第2項という規定がございます。13条の6の8におきまして、委託業務の的確な遂行を確保するための措置、例えば、13条の6の8第1号では、「当該業務を的確、公正かつ効率的に遂行することができる能力を有する者に委託するための措置」や、2号以下につきましては、それが適切に実施されているか等々についての検証なり、問題がある場合の対応ができるような措置、こういったものを講じなければならないという規定になっております。討議資料の2ページにお戻りいただきたいと思います。2ページの(ロ)の4行目の最後のところでございます。今、銀行法第12条の2についてご説明しましたが、このため、グループ傘下の複数の銀行からグループの共通・重複業務を傘下の子会社に集約する場合、委託元である各子銀行は、それぞれ別個に委託先の管理義務を負うことになり、グループ内の業務集約に際して大きな負担が生じることになる可能性がある。この点については、委託先の管理義務を持株会社が一元的に担うことで、委託先に対する責任や指揮命令が一元化されれば、グループ全体の経営管理の実効性の確保にも資するとの考え方もあり、委託元である各子銀行それぞれに別個・重複して委託先の管理を求めるのではなく、グループ全体の経営管理を担う持株会社による一元的な管理に委ねることを許容してほしいとの声があるが、どう考えるか。1枚おめくりください。3ページに、次の論点でございます。(ハ)と書いております。兄弟会社ですとか子会社などとの間で取引を行う場合、特別関係者を優遇する条件、すなわち銀行にとっては不利な条件での取引、または特別関係者に不当に不利益を与える条件で取引を行うことは原則として禁じられております。これが銀行法第13条の2に規定されておりまして、いわゆるアームズ・レングス・ルールと称されております。その下に注書きがございますが、具体的には内閣府令でどう書かれているのか、そのエッセンスだけここに書いております。銀行にとって不利な条件、特別関係者を優遇する条件というのは、内閣府令で「その営む業務の種類、規模及び信用度等に照らして、当該特定関係者と同様であると認められる特定関係者以外の者との間で、当該特定関係者との間で行う取引と同種及び同量の取引を同様の状況のもとで行った場合に成立することとなる取引の条件」より不利な条件で行うことが禁止されております。同じような者との間で行う取引の条件と、基本的に同じ条件でもって特別関係者との間で取引を行いなさいと、こういうルールになっております。銀行の他業態への参入に伴う弊害を防止する観点から導入された規定であります。その趣旨は、銀行が自らと特別の関係がある者の利益を図ることによって、銀行の健全性を損ない、預金者等の利益が害されることを防止することにある。グループ化が進展する中、今日的にはグループ内の資源を有効に活用し、シナジー効果を発揮することで、グループ全体の収益の最大化を図ることも重要な課題として考えられる。これに関連して、例えば、金融グループ内で資金余剰の状態にあるエンティティから資金が不足しているエンティティに対し、例えば社内レートを活用して資金融通を行い、グループ全体の収益強化を図るといったケースが考えられる。注書きで書いておりますが、例えば同一グループ内にA銀行とB銀行がある場合において、A銀行は余剰資金があり、これを日銀の当座預金で運用しているが、このレート、B銀行がもし調達するとなれば、このB銀行の調達金利よりは低いレートを基準にB銀行に資金融通を行う。B銀行は低コストで調達した資金をもとに、その営業基盤の地域においてサービスを展開し、グループ全体での収益向上を図るという、そういったものが例として考えられます。今、文字と言葉で説明しましたが、これを図式化した参考資料1という、A4の紙をお手元に配っているかと思います。この参考資料1をご覧いただきたいと思いますが、同一グループ内にA銀行とB銀行が存在する場合を念頭に置いております。このA銀行、B銀行の上に持株会社が存在するとして、A銀行は、例えばα%で預金を調達して、その余資運用としてグループ外の、例えば日銀などに対してβ%で運用している。資金を比較的余裕をもって保有しているA銀行からB銀行に、余資運用先のβ%と同じパーセントでグループ内で融通を行い、B銀行はその営業基盤において比較的貸付先が多いとするならば、本来市場で調達するとするならばγ%で調達するところを、グループ内のA銀行からβ%という、より低い金利で資金を調達し、これを貸付などに生かすことによって、グループ全体で資金運用の効率化を図っていく、そういうケースでございます。討議資料の方にまたお戻りください。討議資料の4ページの2行目からでございます。このようなケース、今申しましたようなケースにおいて、例えばA銀行の健全性を害してまでB銀行に収益を上げさせることは、銀行の健全性確保の観点から問題が生じるおそれがある。グループ内で収益・リスク管理に関する合理的かつ明確なルールを定めることなく、このような取引を無限定に許容すると、エンティティごとの収益・リスク管理を曖昧にするおそれもある。他方、例えば、個別銀行の健全性を害することなくシナジー効果によって収益が生じ、このシナジー効果によって生じた収益をグループ内に配分することを基本とした上で、グループ内で収益・リスク管理に関する合理的かつ明確なルールが定められている場合には、アームズ・レングス・ルールに基づく条件での取引は、グループ収益の最大化の実現、及びその成果の適切な配分に適さない場面もある可能性がある。アームズ・レングス・ルールが、銀行の他業態への進出に伴う弊害を防止する観点から導入されたとの経緯を踏まえれば、グループ外の他業態との競争条件に不均衡をもたらさないよう留意する必要があり、同一グループ内に複数の銀行が存在する場合の銀行間の取引にまで、こうした規制を及ぼすことが適当かとの議論もあり得る。上記のような点を踏まえ、どのように考えるべきかということでございます。その次が、(ニ)としているところでございます。邦銀や外国銀行支店が、外国銀行の業務の代理・媒介を行う場合には、委託元の法人、外国銀行ごとに認可を受けることが求められている。このため、同一グループに属する複数の外国銀行から委託を受ける場合であっても、委託元法人ごとに、その都度認可を受ける必要がある。条文は参考資料3についておるのですが、その前に再び図式化したもの、参考資料2をご覧いただきたいと思います。この図の中で、いろいろなプレーヤーが登場しているのですが、真ん中にミシン目がありまして、上のほうが日本、下のほうが海外における業務展開とご認識いただければと思います。国際的に展開する金融グループがあるとして、その本店が日本以外のどこかにある。一方で日本には、在日支店があるというケースをここで考えております。真ん中の上のところに、ピンク色で在日支店と書いておりますが、この在日支店と同じ金融グループの中で、外国にいろいろな支店があったり、あるいは現地法人で進出しているようなエンティティが考えられます。一方で、右側の方に事業会社、親会社と書いております。日本に本店を置く事業会社があるとして、この事業会社のグループ企業、あるいは支店が国際的に展開し、例えばA国には関係会社があり、B国には支店があり、C国にも支店があり、D国には関係会社があるというように複数の国にまたがるグループ展開をしている場合がございます。すると、この進出先の支店、あるいは関係会社で、左側の金融グループの同一国に展開しているような支店や現地法人から、口座の開設の取引などを行う場合があると。この口座開設を行う場合に、右上の在日支店が日本国内にある事業会社の本店に対して、グループ内の企業の口座開設の勧誘などをまとめて行うような場合が想定されます。もとでは、例えば外銀在日支店が日本の事業会社に対し、各国拠点での口座開設等の勧誘をしようとする場合、所属銀行(法人格)ごとに個別に認可を受ける必要があるということになっております。一度討議資料にお戻りください。4ページの(ニ)の5行目からでございます。今、参考資料3を使いまして、銀行法第52条の2の規定をご説明しました。その次に、「このため」とあります。このため、特にグローバルに経済活動を展開する金融グループからは、例えば、日本に本拠地を置く企業グループの世界各地の支店や関係会社に対し、当該金融グループの各拠点を活用して、グループ一体で機動的にサービス提供をすることが行いづらくなっているとの指摘がある。一方で、外国銀行の業務の代理・媒介について、委託元法人ごとに個別の認可が求められている趣旨については、外国銀行に対しては、直接の監督権限が及ばないことから、国内においてその業務の代理・媒介を行う者に対する監督を通じて、問題のある外国銀行によって不適切な競争サービスが国内で提供されることを防ぐことなどにある。この点に鑑みれば、不適切な競争サービスの提供などを防止することが必要であり、引き続き委託元である邦銀や外国銀行支店に対する当該業務に係る日々の監督等の徹底を図りつつ、例えば、委託元法人グループ単位での包括的な認可制のもとで、グループ全体として、その財務の健全性及び業務の適切性は担保し、グループ内の外国銀行が新たに委託元となる場合には、届出を求めること等の措置を講じる一方で、委託元法人単位での個別認可まで求めなくてもよいという考え方もあり得るが、どう考えるか。その下に注書きで書いておりますが、上のほうにありました、日々の監督等の徹底の例でございます。委託元銀行(外国銀行)の職員が来日し、委託先の銀行、すなわち日本国内にある銀行や外国銀行支店による外国銀行代理業務をサポートする場合に、委託先銀行が委託元銀行の当該職員の活動について記録を実施する等、適切に管理・監督しているかをモニタリングする。いった監督の徹底ということが例として考えられるということでございます。以上、(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)と4つの論点についてご説明を申し上げました。そのほか金融グループの共通・重複業務の集約のあり方に関して検討するべき点があるかということでございます。事務局からのご説明は以上でございます。【岩原座長】どうもありがとうございました。それでは、これから討議に移りたいと存じます。本日の討議資料に関し、委員の皆様、どなたからでも結構でございますので、ご発言をお願いいたします。【川村委員】ただいまご説明いただきました、金融グループの中での共通・重複業務の集約についての論点につきましては、6月に私どもから要望させていただいたようなポイントも数多く反映された内容でございまして、ぜひ皆様のご検討をいただきたいと思っています。重複する業務を持株会社に集約をしまして、一元的に執行できるようになれば、複数の子銀行がある場合においては非常に大きく効率化が進むのではないかと思っています。これまでもお話ししていますけれども、横浜銀行では来年4月に東日本銀行と持株会社を設立して経営統合する予定でございまして、その件に関しまして、ここのところ海外の株主に説明に回っております。すると口をそろえて、なぜコストシナジーが大きい、コスト削減が大きくなるような合併でいかないのかということを、ほとんど質問されます。これは地域金融機関の場合ですと、地元のお客様から、まさに地元の銀行という親しみをもってリレーションを構築しておりますので、ここが私どもの地銀の企業価値だということですので、相互に合併をして名前が変わったりしますと、こうした重要なお客様とのリレーションが薄くなってしまう。規模は違いますけれども、メガバンクとの差別化という点についても難があると思っています。これに加えまして、それぞれの地銀の地域ごとの経済特性ですとか、若干のビジネススタイルの違いに基づいて、各銀行の人事制度ですとか給与水準などはそれぞれでありまして、これらを維持することも有用であります。した点から、欧米の投資家さんが言われるような単純な合併というようなことは、地銀においては非常にデメリットが大きいというふうに考えておりまして、今回、横浜と東日本では持株会社による経営統合をするという決断をしたわけであります。一方で、統合後の事業計画をつくるに当たりましては、極力合併と同じ程度のコストシナジーが出ないかという視点から、システム統合ですとか、バックオフィスの集約など、ありとあらゆるコスト削減策を検討いたしました。その結果、今回の私どもの例でいきますと、経営統合して5年後には、両行合わせて年間30億ぐらいの経費削減ができるというふうな結論に至りましたけれども、これは海外の投資家株主に説明しますと、これまでの銀行の合併事例なんかを見ると、コスト削減効果は経費比率で大体2割ぐらいあるぞというふうに言われまして、この30億というのを、今現在両行の経費に対する比率にすると2.5%ということですので、圧倒的に規模が違います。人員につきましても、本部事務の人員を200人削減できるというふうに計画をいたしましたが、これも現在の総人員の4%弱ということで、今回示されましたような資金運用ですとかシステム運営などの重複する、共通する業務につきまして、持株会社に集約が可能となれば、さらなるコスト削減、コストシナジーが大きく出ると期待しております。一つ、アームズ・レングス・ルールのところにつきましては、金融グループ全体の収益向上ですとか、効率性の改善の観点からは、特に子銀行同士の取引につきましては、ぜひ大幅な緩和が認められたいというふうに期待をしております。先ほどの参考資料1で絵がございましたけれども、ご参考までに、これを横浜銀行と東日本銀行の場合の実際の利回りでご説明したいと思います。こちらのA銀行というのが横浜銀行になりまして、預金の調達利回りは平均で、前年度ですけれども、0.03%でした。余資運用先は、先ほどもありましたように、日銀の当座預金に法定限度を超えた分で預けますと、今は金融緩和の関係があって0.10%の付利がございます。いったような状況の中で、東日本銀行はB銀行になります。東日本銀行が実際に当時、マーケットで調達をしますと0.12%での調達金利になります。期間によって若干違いますけれども、短期ではそれぐらいになります。これはこの絵の中で、日銀に預けている0.10%の金利でグループ内に、ここでは東日本銀行に融通をすれば、マーケットで調達するよりも0.02%安く資金を調達できると、こういうことになります。これはいわゆる機会利益といいますか、本来得られる利益との関係でありますけれども、要は0.12%で横浜銀行が東日本銀行に貸出をマーケットに出せば、横浜銀行の利益が増えて、東日本銀行の利益は減りますけれども、グループ全体であわせれば変わらないじゃないかと、こういったようなところが単なる利益移転ではないかというような論点かと思っています。これはあくまでもいくらで融資をするかということで、市場レートを物差しに使っていますけれども、現実には東日本銀行は、マーケットでは調達が不安定になりますので、一生懸命預金を集めています。東日本銀行の預金の平均利回りは、同じ時期で0.07%ということで、横浜銀行の0.03%と比べて、かなり高いレートになっています。これは何かといいますと、普通預金のレートは今、0.02%ですので、1年定期が横浜銀行ですと0.025%とか0.03%程度。古いのがありますから、平均で0.03%です。東日本銀行の場合は、預金はかなり能動的に集めていかないと集まらない、知名度の問題等があって、特別定期みたいなものを用意していまして、それに例えば0.15%の金利の上乗せをするというようなことを、今もやっております。合理性があると思っています。何%で貸せば良いのかといったようなところにつきましては、極端な例で0.03%で横浜銀行が預金で集めていますから、0.03%そのまま横流しするという発想もありますし、この中でご指摘いただいているように、合理的なリスク管理ですとか、収益管理という観点からすると、例えば預金には預金保険料がかかっていますので、現在今年度、これが0.042%ありますので、0.03%のままで融通すると、預金保険料分だけ横浜銀行が持ち出しになりますので、そういったようなところはきめ細かく原価を積み上げていって、少なくとも損はしないといったような部分で、グループ全体の収益が向上できるというようなものが実現できればありがたいというふうに考えております。長くなりましたけれども、以上でございます。【岩原座長】ほかにいかがでしょうか。川村委員のお話にちょっと関連して、投資家からの意見ということで、元株のアナリストという観点から申し述べさせていただきますと、最近やはり銀行の再編に係る投資家の期待が非常に下がっております。持株会社方式に関しては、全く効率性が向上しないといった意見が多うございます。その点でいうと、持株会社を梃子に使ったところの効率化効果に対して、もし規制上の制約があれば、そこは是正しても良いのかなと。個人的に先ほどの業務執行というところと経営管理のコンフリクトがあるというところを、もしなかなか克服できない問題とすれば、こちらの論点の(ロ)にありますような業務集約を子会社に一括して、それで持株会社のほうでそれを一括して管理するというのは、管理と執行というところが両立できるという意味では非常にすっきりする、次善の策かなというふうに考えます。それから、(ハ)の論点、アームズ・レングスにつきましては、少し気にかかるところがありまして、やはり資金の効率性からいうと、こういった資金融通というのは自由にできるべきなんですけれども、いかんせん今の銀行ですと、私の記憶では連結納税を導入しているのが、たしかりそなホールディングスとか、あるいは地銀さんですと福岡フィナンシャルグループですか、かなり限定されると思います。すると、エンティティごとに利益の移転というところを考えると、税務上の問題が生じ得ないのかなというのが1つあります。あと、そうはいっても、もしこの辺のポイントがカバーできるのであれば、やはり資金効率の極大化、それによってグループ全体としての利益の極大化という意味では、資金融通は極力スムーズに円滑に運んだほうが良いだろうとは思います。その点について、1つだけ留意しなければいけないポイントとしては、少数株主の利益ですか。100%の子会社だけで問題はなかろうとは思いますけれども、少数株主がもしそこで存在している場合については、これについても配慮する必要があろうかということであります。