舩津委員、その後福田委員、お願いします。想定しているのかというのが、まずご質問ということです。いう言い方のほうが通っているのかもしれませんけれども、それが妥当するはずですので、それも排除しようという趣旨であれば、これは会社法上の解釈論としては、かなりドラスティックな話になるのではないかなという気がしております。議論でもまとまらなかったぐらいの難しい問題ということですので、それに対して業法とはいえ法律で緩めるというのは、かなり勇気の要る話ではないかなと感じております。あと、逆に一つお聞きしたいのは、仮に完全親子関係ですよという前提だとした場合に、おそらくそういった少数株主保護というような会社法的な観点は、差し当たりは置いといていいのかなと思うわけですけれども、そうすると不勉強で大変申しわけないんですが、参考資料1で挙げた事例ですね。先ほどの川村委員のお話とはまた別のお話として、この絵自体の問題として、αで預金を集めて、余資運用先がβで、グループ内融通もβで行い、市場での調達金利がγ%になると。αよりもβが大きくて、βよりもγが大きいという状況だったとして、これが果たして銀行法とかその他の業法において、A銀行、あるいはB銀行にとって不利な取引なのでしょうかというのがご質問です。私の理解が間違っているのかもしれませんけれども、A、Bがともに完全子会社という前提であれば、シナジーの分配の公正性というのは、会社法的な観点からは置けるということになるとすれば、β以上の利率での運用が期待できないのであれば、A銀行は余資運用先であろうと、B銀行であろうと、βで運用できるのだから、それでいいのではないか。不利にはならないのではないかという気がしますし、他方で、B銀行はもちろんγよりも低いβで調達できるのですから不利ではないというふうに思うわけです。考えると、何となくAとB、いずれも不利ではないように思えるのですが、銀行法の解釈としてはそうではないのでしょうかということです。これが――今般の話の枠を超えてしまうかもしれないのですけれども――銀行以外の子会社の場合は、少し違う観点が出てくるのかなという気がしておりまして、銀行法、あるいは金商法等のアームズ・レングス・ルールの中に、ひょっとしたら内部補助も禁止しているという、そういう規範があるのかもしれないと。あるならば、そこのあたりについてはだめだと。銀行ではないBに対して、γマイナスβ分の内部補助をすること自体がおかしいんだという議論になるのかどうかということかと思います。B銀行がB証券だった場合などですと、A銀行とB証券というのは一体にはならないという現行法の立場を崩さないとするのであれば、そういう問題があるわけですけれども、他方、もう一度この参考資料1に戻りまして、A銀行とB銀行という銀行同士の関係であれば混ざり合えるのだから、制約なくやってよさそうにも見えると。銀行の合併には認可が求められているということからしますと、やはりそれを潜脱するような内容の融通というのまでは、さすがに行き過ぎなのではないかなという感触を持ちました。1点目のご質問で、100%子会社を念頭に置いているのか否かということでございます。100%子会社か否かにつきましては、資料でも特段限定をつけて作成しているわけではございません。今のお話の中でも出てきましたように、100%子会社とそうでない場合とで、もし違いがあるとするならば、そういうところについてどう考えるのかという論点はあるのだろうと認識しております。そこも含めてご意見などを頂戴できればということで、この資料は作成をしております。それが第1点目でございます。それで第2点目、このβというのが有利なのか不利なのか、どっちでも不利ではないのではないかというお話がございました。ここはテクニカルにわたるところなのですが、条文の参考資料3の3ページをごらんいただきたいと思います。若干説明が長くなるのですが、順を追ってご説明申し上げますと、銀行法第13条の2という規定がございます。ついておりますが、要するに銀行の子会社であったり、主要株主であったり、親会社であったりというところでございます。いう特定関係者またはその特定関係者の顧客との間で、次に掲げる取引をしてはならない。「ただし」というのがありまして、やむを得ない場合について、内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでないという規定がございます。それで、「次に掲げる取引又は行為をしてはならない」の、その取引の内容がまず1号に掲げられておりまして、特定関係者との間で行う取引で、その条件が当該銀行の取引の通常の条件に照らして、当該銀行に不利益を与えるものとして内閣府令で定める取引とあります。内閣府令の中でさらに詳細な規定を置いているのが、その下にあります銀行法の施行規則第14条の10でございます。第14条の10で、冒頭に「法十三条の二第一号に規定する内閣府令で定める取引は」とあります。それは今申し上げました上のアンダーラインを引いているところのものでございます。者との間で、当該特定関係者との間で行う取引と同種及び同量の取引を同様の状況の下で行った場合に成立することとなる取引の条件と比べて」とありまして、1行目の「業務の種類、規模及び信用度等に照らして」と、わりと詳細かつ広範な判断基準を掲げております。信用度というところで申し上げますと、例えば参考資料1のところで、A銀行の余資運用先が、例えば日銀など、あるいはそれ相応の信用度の高いところにβ%で貸していて、B銀行というのは余資運用先よりも信用度が仮に低いとするとなると、全く同じ条件ではない、同種・同規模の前提のもとでの取引ではないということなので、この規定との関係が問題になってくるということかと思います。一方で、先ほどもご説明申し上げました、グループ全体の収益拡大をどう考えるかという問題もあり、そのあたりを含めてどのように考えていくのかという論点と考えております。舩津委員の最後の方にお話がございました、銀行だけなのか、あるいはほかの証券などもということについては、討議資料の3ページの真ん中辺りに書いております。銀行の他業態への参入に伴って、それを防止するという観点から、当時導入されたものであります。その趣旨というところが下に書いてございますが、銀行については、銀行の特殊なステータスがあるということを踏まえた上で、自らと特別の関係にある者に対して利益を図ることによって、銀行の健全性を損なったり、あるいは預金者等の利益が害されることを防止するということにございます。したがいまして、この討議資料の4ページにも書いてありますが、こういったことを踏まえれば――4ページの真ん中ぐらいでございます――グループ外の他業態との競争条件に不均衡をもたらさないよう留意をする必要がありやなしやというところも、論点として出てくるのかなと考えております。十分な説明だったか自信はありませんが、以上でございます。【岩原座長】よろしいですか。現状の持株会社の機能を、狭い意味での経営管理のみに限定すべきではないという、多くの方のご意見には賛成です。グループ全体の利益の最適化というのが望ましい考え方ですし、それは金融がダイナミックに変わっていく中での対応もよりやりやすく、多くの方がご指摘されているようなシナジー効果というのも期待できるということで、基本、現状よりは持株会社の機能を広げるということには賛成いたします。他方で、じゃあ何でも良いのかという話になると、やっぱり今、参事官からもご説明ありましたように、ある程度のアームズ・レングス・ルールというのはやはり必要だという面はあるかとは思います。それの1つの大きな理由として、やっぱり子会社があくまでも別のエンティティであるということだと思います。その1つの代表的な例は、皆さんがご指摘しているような少数株主がいるケースで、これは株主利益という観点からも、必ずしも正当化されるものではありません。少数株主以外にも、各子会社には様々なステークホルダーというのが存在しているわけで、A銀行とB銀行が1つの持株会社の傘下にあったとしても、そのステークホルダーというのは、当然株主に限らず違ってきているということだとは思います。銀行であれば代表的なのは、先ほどの3ページの真ん中にもありました、預金者というのが当然その代表例ですし、融資先企業というのも、そういう意味ではA銀行とB銀行では違っています。様々な顧客、あるいは様々な関係者というのは、A銀行はA銀行でいて、B銀行はB銀行でいるわけですので、それを全く一体として必ずしも取り扱えないという問題はあるのだろうとは思います。参考資料1の図で、先ほど川村委員からのご説明の例は全く問題ない例だとは思われますけれども、別の例としては、例えば仮にB銀行が破綻状態になったとして、A銀行がそれに対して非常に有利なレートで貸出を行っていたりすることまで認められるのかという話になると、やはりちょっとそれは先ほどのA銀行のステークホルダー等の関係からすると、適切ではないというようにも考えられます。これは程度問題ということだとは思います。現状の狭い意味での経営管理に限定すべきではないのだとは思いますけれども、ある種の歯止めをどこかでつけていくことも必要だと思われます。【岩原座長】ほかにいかがでしょうか。まとめていただきましたペーパーの基本的な考え方に、非常に賛同いたします。実際に持株会社形式で金融グループを経営している者からしますと、1回目からずっと申し上げているんですけれども、やはり顧客志向、グローバル志向、そして未来志向の3つの志向が非常に重要かと思っております。非常にマクロ環境がフラジャイルになってきて、これから我々の金融の安定性、あるいは仲介機能の発揮というのは一層求められる。いう中で、グループの経営としての効率性というのは非常に大きなキーワードになっていると思います。いう観点からいたしますと、とりわけ(イ)と(ロ)の部分。これを分けて考えてみますと、(イ)のところにつきましては、持株会社が業務執行等を担うことを共有するというところについても賛成でございまして、ただしということで、これにつきましては、グループのガバナンスがやはりしっかりしているということが大前提、厳格なガバナンスがあるということが大前提だと思っております。先ほど経営管理の論点もありましたが、やっぱりグループとして全体のいわゆるガバナンスを担保するためには、経営管理の枠組みに加えて、社外取締役を含めたモニタリング機能ですとか、内部監査機能がしっかりしていると、グループとしてしっかりしているということが非常に大前提になると思っています。いう中で、従来、ともするとエンティティの自己完結性を求められていたものが、これも再三申し上げておりますけれども、グループベースでの全体最適を追求するということが1つのキーワードになろうかと思います。これはコスト削減だけではなくて、業務運営の高度化を通じましたグローバル水準の経営を求めると。これはなかんづく、例えばオペレーションの専門性を高める、あるいはグループ目線を持った経営管理を強化する。これはやはりお客様のサービス、先ほど顧客志向と申し上げましたけれども、お客様のサービスの向上につながり、またコスト削減がお客様に還元されるといったことを強く意識して、この経営効率性があるということは忘れてはならないと思っております。この中で、持株会社に集約する場合、引き続き子会社で業務を重複して行う必要がない、あるいは子会社には銀行子会社のみならず、それ以外も含むということの中で、グループ全体のガバナンスを考えるべきだと考えております。(ロ)のところについても同様に賛成でございまして、これは持株会社に管理義務を一元化するというスタンスでございますけれども、これにつきましても傘下のいわゆる主要子会社に加えて、例えば傘下の主要銀行に片寄せをしていき、その中でグループ業務を担うといったこともあり得るのではないかなと思っております。そのほか世の中に役立つような、例えばITの技術を持っているのであれば、それを社会全般に役立てるというような発想も必要かと思っております。いずれにいたしましても、厳格なガバナンスのもと、今日お示しいただいたような趣旨には賛同いたします。ありがとうございます。(イ)から(ハ)について、それぞれ一言ずつ考えを述べさせていただきます。(イ)につきましては、私もこれは非常に合理的な話なのではないか、持株会社が一元的・統括的に管理する方が、グループの戦略の策定と実行、それからリスク管理、これらの面から見てやはりメリットが大きいと思います。アメリカの持株会社においても、こういった業務等は持株会社においてなされている場合もあると推察されます。Manualなどを拝見すると、アメリカでも持株会社はこれらの業務等を行っているように思われます。いう意味では、(イ)はぜひ前向きに検討していただきたいと思います。次に(ロ)でございますけれども、(ロ)についても私は賛成でございまして、もし委託に係るルールが(ロ)のような形、すなわち子会社の中にこういった共通・重複業務を行う専門の子会社をつくることの制約になっているとすれば、そのための障害は是正することが考えられると思います。先ほど申し上げましたように、こういった共通・重複業務について統括的・一元的に実施するということにはメリットがあると思われますし、(イ)と(ロ)を比べた場合には、(ロ)という選択肢も持株会社の考え方により適合的な考え方であるとの見方もあり得ますので、もし(イ)と(ロ)の選択の自由度・中立性を確保するという点からすると、(ロ)のような現在の規制が制約になっているのだとすれば、その見直しを考えることも十分あり得ると思います。(イ)の場合も(ロ)の場合も、アームズ・レングス・ルールがより実効的に適用されるということが前提となるように思われます。純粋持株会社がそういった業務を行う場合は、まさに親子会社間で、本当に各子会社が受け取っているサービスに等しい対価を支払っているのかどうかをきちんと見ていかないと、対価という形式の下で実質的な利益の移転が生じる可能性があります。(ロ)の場合も、兄弟会社間でそういった取引が行われるという意味では、親子の場合とややシチュエーションは違うかもしれませんけれども、例えば対価をとるというようなことがある場合には、適正な対価なのかが十分に考慮されるべきであって、(イ)も(ロ)も、いずれにしてもアームズ・レングス・ルールがより実効的に適用されるということが前提となるべきであると思われます。それに比べますと(ハ)は、まさにアームズ・レングス・ルールに正面からチャレンジしているところがあると思われまして、もちろん考え得る選択肢の1つであるとは思いますけれども、より慎重に検討する必要があると思います。私の理解では、アームズ・レングス・ルールというのは銀行法上は3つの趣旨があると思われます。第1が、預金保険制度等のセーフティネットの漏洩の防止です。今回の議論の対象は銀行間を念頭に置いておりますので、例えばこれがB銀行が非銀行であるというような場合にはセーフティネットの漏洩が非常に深刻になってくるのだと思いますけれども、今日ご提示された限りでは、あまり問題がないようにも思われます。第2の趣旨が利益相反の問題でございまして、これまでの先生方のご指摘のように、少数株主がいない場合には、確かに利益相反の問題というのは一部緩和されますけれども、利益相反というのは多数派株主と少数派株主の間にだけ生じるわけではございませんで、債権者と株主間等でも生じ得ますので、そういった場合についてはさらに検討する必要があると思います。それから、第3のアームズ・レングス・ルールの趣旨は、エクスポージャー、リスクの管理という面があるかと思います。これについても既に諸先生方がご指摘かと思いますけれども、まさにB銀行が、例えば苦境に陥っているようなときに、A銀行としてBに、しかも低利で融資しているということがA銀行の健全性という観点から問題になると思いますので、アームズ・レングス・ルールにつきましては、今の3点を中心に慎重に考えていく必要があるように思います。意見と確認を1点ずつお話しさせていただきます。1点目は、討議資料(2)の(イ)にあります、持株会社の業務執行に関する意見であります。前回の会合で議論された経営管理体制と同じだと思いますが、各銀行グループのビジネスモデルがまちまちである中では、グループ全体の利益の最大化を目的とした銀行グループ内での役割分担も、やはりグループによってまちまちであると考えております。したがいまして、関連する規制もある程度柔軟にすべきと認識しておりまして、例えば持株会社の業務範囲は、グループ内で共通・重複するものはもちろんのこと、それ以外の業務も含めてある程度幅のあるものとしたり、持株会社に共通・重複する業務を集約する度合いも、100%集約をマストにするのではなく、幅をもって自由度を認めたりすることなどが必要と考えております。2点目は、同じく討議資料(2)の(ロ)にあります委託先の管理義務についての確認です。資料では、特定の子会社に共通・重複する業務を集約する場合において、グループ内で重複して生じる委託先管理の負担を軽減する方法について言及されています。今回焦点が当たっている持株会社に共通・重複業務を集約する場合においても、一義的には同じく委託先管理の重複という問題が発生すると考えられますが、資料にはその場合の負担軽減方法等に関する言及は特にないと拝見しています。ここで確認ですが、持株会社に集約する場合は、そもそもそういった負担軽減措置を講ずる必要があるのか、あるということであれば、子会社に集約する場合と同様に何らかの負担軽減の手当をするつもりがおありなのかという点につきまして、念のため確認させていただければと思います。2点につきましては、確かにこの資料では特段その問題点は明示しておりません。一方で、(ロ)のケースについて大前提であるのが、子会社に集約する場合に、グループ全体を一元的に管理する持株会社がこのグループ全体を見るということであります。したがって、持株会社で見るということで、それと同じロジックを構築するとすれば、(イ)のところについても小鈴委員のご指摘のようなところがあるのかなと思います。現実的に考えまして、持株会社は子銀行を監督していて、一方で委託した子銀行がまた持株会社を監督するということが果たしてフィージブルかというところもあるので、ここの資料では明記しておりませんでしたが、そういう論点もあるかと感じます。ご異論があれば、皆さんのご意見を拝聴したいと思っております。【岩原座長】よろしいですか。ありがとうございます。外国銀行を代表いたしまして、(ニ)についてコメントを申し上げたいと思います。(ニ)の項目を取り上げてくださいまして、大変ありがとうございました。この代理・媒介業務については、この審議会では申し上げたことはないと思うんですけれども、IBAのメンバーが別の審議会で、この規制緩和について要望を申し上げてきておりました。IBAでは、この規制の撤廃を求めているのでございますけれども、ここにご指摘がありますように、外国銀行に対しては直接の監督権限は及ばないことから、国内においてその業務の代理・媒介を行う者に対する監督を通じて問題のある外国銀行によって不適切な金融サービスが国内で提供されることを防ぐことなどにあるという、資料にございますように、ある種こういったものに対して、何らかの規制が必要であるというのは、個人的には理解するところでございます。今回、グループ単位で包括的な認可制についてお話をいただいたことは、大変大きな前進だというふうに考えておりますが、新たな委託元となる場合には届出を求める等の措置を講じるというご提案につきましては、届出という、解釈によるとは思うのでございますが、実質的に長い審査期間を求められる等々、運用のバリエーションが相当にございますので、この辺をできればもう一段お考えいただければと思っております。ご指摘の点について何かございますでしょうか。なければ、ご意見として承るということにさせていただきたいと思います。それでは、大崎委員、どうぞ。【大崎委員】もう既に多くの委員の方からご意見が出ておりまして、私も若干重複するかもしれませんが、それぞれの論点についての若干意見を申し上げたいと思います。(イ)のところについては、私はやっぱり持株会社というのが純粋に経営管理を行うものだという考え方自体が、本当に現実のエンティティの柔軟な運営ということに資するのかというのはかねがね疑問に思っておりましたので、こういった考え方は非常に現実に即した良いものではないかと思っております。(ロ)は、言ってみれば持株会社に集約するかわりに別のところへ集約して、それを持株会社で実質的に動かしていこうという変形バージョンのようなものだと思いますので、これも積極的にこういった形を認めていくべきではないかと思います。それから、(ハ)でございますけれども、先ほど神作先生のお話を伺っていて、なるほど、いろいろ留意すべき点もあるんだなとは思ったんですが、他方で、このA銀行、B銀行というのが、ともに1つの持株会社の下にいて、しかも100%子会社であるという状況で考えた場合には、先ほど来出ている持株会社でグループ全体の最適化を図りながら経営していくんだということがきちっと行われるという前提で考えれば、AとBとの間で若干どっちが損した、得したということが起きるかもしれないということを、過度に心配する必要はないんじゃないか。グループ全体で経営体力が高まることによって、グループ全体の株主に対しても、またグループ全体のいろいろな意味のステークホルダーに対しても良い影響を与えるんじゃないかと思うわけでございます。確かにアームズ・レングス・ルールというものを全体として緩めるみたいな考え方がちょっと乱暴なんだとすると、そこに持株会社が実効的な経営管理をやっていくとか、持株会社が実効的な経営管理ができるようなガバナンス体制を備えているというようないろいろな条件をつけつつ、こういった考え方を認めていってはどうかという気がいたします。それから、(ニ)の点については、先ほど中村委員からもちょっとお話がございましたけれども、私、前に中村委員から、外国銀行の経営実態みたいなお話があって思ったんですけれども、あまり国ごとのエンティティの法人の違いということよりも、ビジネスラインということで全体として管理をしておられるというようなご報告がありまして、そういう実態を踏まえれば、確かに現在の手続というのは過度に煩雑になっているのかなという気がいたしまして、それを若干緩めたところで大きな弊害があることではないんじゃないかと思います。さっき届出ということについてもどうでしょうというお話があったんですが、私の理解だと、届出というのは普通に届け出れば受理されるんじゃないかなというふうに思っておりまして、そこは実質的な適切性についていろいろ審査しなきゃいかん認可とはちょっと違うのかなと。届出のところに書いてあったエンティティが実在しないとかいうような話になってくると、それは大きな問題でしょうけれども、そういう確認だけで済むのではないかと思いますので、大体ここに書いてあるような考え方でよろしいんじゃないかなと思った次第です。