それぞれの委員からご意見ありましたとおり、私も総じて賛成だと思っております。当たり前なんですけれども、金融は社会とか企業を支える極めて重要なインフラだと思っていまして、そこが競争力がある状態であることというのが非常に大きいなと思っています。当然ながら統合――我々も統合会社なんですけれども――統合シナジーをいかに出すかということをやって、ほかの国との差をつける、競争力をつけるということをやっているわけなんですけれども、これがきちっと生きるように効率化するのは非常に重要なことだなと。効率化されれば、それがユーザーにも還元されるというふうに思っております。その中で資金運用とかシステムとかというのは非常にはっきりしているところなので当然でしょうし、それ以外も含めて範囲をどうするかという話はありますけれども、全体として賛成であります。アームズ・レングス・ルールについては、当然ながら会社としていろいろな事業を見る上で、それぞれの事業会社の競争力を計るという意味でいけば、それぞれの事業会社の調達力がベースとなっているわけで、事業の選択を行う際には、実力に沿った調達に基づく評価が重要だと思いますけれども、銀行ということで全体でメリットがあるのであれば、提案の内容もあり得るのかなと思います。我々は、アームズ・レングスということを非常に重要視してやっておりますが。それから、最後の点については、サービスを提供していただける裏には、いろいろ大変なことがあるんだなということでありますけれども、我々はサービスを受ける側ですので、手続きはよろしくお願いしたいなと思います。【岩原座長】ほかに何かございますか。【松井委員】ありがとうございます。皆様、(イ)、(ロ)、(ハ)のあたり、ここに示された方向でよいというご議論で、私も基本的な方向性として異論はございません。(イ)や(ロ)につきまして、仮にグループの頂点にある持株会社が業務執行等を行うということになれば、従来よりも利益相反等が起こる可能性が増えると考えております。要するに、できないということになっていれば、そもそも利益相反も起こりにくいという形ですから問題がない。これができるとなると、当然傘下にあるAという銀行にとっては好ましい措置だけれども、Bにとっては好ましくないという措置がとられる可能性が出てくるのだと思います。なりますと、今回示された方向性が好ましいからやりましょうというだけでなく、生じうる利益相反の問題をどうするかというのが、多分ここでの論点ではないかと思います。その関係で、2ページには、「社外の視点」を取り入れるというご提案がございまして、これは前回も少し議論になった記憶がございますけれども、例えば具体的に、ある持株会社で行われる業務執行が利益相反性を含んでいる場合に、この社外の人は何をすればいいのだろうか。利益相反的な性格があるから、それは取締役等の議論で止めなければいけないのか。いったことが実際には問題になるのだと思います。取締役の議論でけん制することが期待できるので、社外の視点が入りさえすれば、この制度はこのままいけるということになるのか。それでは十分に止めることが期待できないから、さらに何らかの利益相反を起こさないような、あるいはそれによる弊害を防止するような措置を設ける必要があるのか。このあたりは、(イ)や(ロ)について考えなければいけないのではないかという気がしております。実際に難しいのは、グループ全体としてはプラスになるような判断であるけれども、個別には利益相反に見えるような判断が行われた場合です。会社法改正の議論の中でもありましたが、個々の措置としては利益相反に見える、あるいは利害が対立するけれども、別途の措置でそれは解消されているのだからそれで良いというような考え方を、ここで取り込んでいくのかというようなことも、多分検討する必要があるのではないかと思います。長くなりましたけれども、まずそもそもこういった業務執行を認める場合に、利益相反を防止するような措置を何らかの制度的な形でビルトインできるかという次元の議論がある。利益相反に見えるような行為があったときに、それに対処するような措置をどうするかという次元の議論がある。このような議論があって初めて、業務執行を持株会社にも認めていくという判断ができるのではないかという気がしております。これは冒頭のほうで舩津委員からもありましたように、会社法改正のときにも一般的な議論としてありましたので、参考になる部分があるのではないかという気がしております。これは(ハ)についても同じでございまして、先ほど川村委員でしたでしょうか、横浜銀行と東日本銀行の例を出していただいております。横浜銀行から、例えば東日本銀行に0.10%で融通した場合に、グループとしては、これは問題がないのではないかという話がありました。他方で横浜銀行の預金者にとっては、本当であれば0.12%で運用できるものが0.10%で運用される可能性もあるわけですから、好ましいことではないはずなのですね。しますと、東日本に0.10%で融通していることにはある種の機会損失があるのだけれども、グループとして東日本銀行をこのようにサポートしていくことが、他の形で横浜銀行の利益にもなる。それは具体的に0.02%の利益があるとはいえなくても、取締役の経営上の裁量判断として、これこれこういう利益があり得る、例えば、ブランド価値が高まる、あるいはグループとしての安定性が高まる、そして横浜銀行の信用も高まる。このような説明責任を果たせるのであれば、それをよしとするような考え方もあるのではないかという気がします。しますと、制度設計として、説明責任を果たしているかどうか、あるいは利益相反を防止するような体制ないし考え方をグループ、銀行でどのようにとっているか、こういった方向に制度設計が進んでいく可能性もあるかなという感じがいたしました。それから、長くなって恐縮ですが、最後の(ニ)です。これは私自身、なかなか制度に対する理解が進んでおりませんので、教えていただきたいのですが、海外で、欧米などでこういった制度がないというようなお話がございました。その趣旨が、欧米等でそういったことはそもそも問題として認識されていないから、あるいは問題にならないからそういった制度がないのか、あるいは、やはり海外にある委託元のグループ銀行等の業務について、別の形でコントロールを効かせられるからそれがないのか。参考資料2でいいますと、この背後にありますX銀行現地法人CD等を見なくても、例えば在日支店の行為規制なり何かを見れば、そういった背景にある問題点等がある程度コントロールできるというような価値判断があるのか。お分かりになる範囲で構いませんので、海外で制度がないというときに、なぜ「ない」状態になっているのかという点についてご説明いただけるとありがたく存じます。海外でどういう考え方でこういう制度がないのかというところは、そこについて正確に理解しているところではございません。約7、8年前ぐらいに、当時金融審での議論を経て導入されたものでございます。当時、この議論が出ましたのが、外国銀行の代理業務を日本の銀行が行うことが、制度上できると認められていなかったという背景があります。いいますのは、銀行の業務範囲に制限がありまして、その中で外国の銀行の代理業務というものが、業務範囲の中に入っていなかった、観念されていなかったということでございます。したがって、外国銀行の代理業をできるようにしようということで、ただし、そのときに、問題のあるような金融サービスが国内で提供されるというようなおそれをどう考えるのかということで、やはり何がしかのチェックは必要だろうということで、現行の銀行代理業制度ができているところでございます。私の推測も入るのですが、おそらくあらゆるところで、銀行の制度にしましても、一般的な制度にしましても、いろいろなツールを重ね合わせることによって最適解を見出すということがあるのだろうと思います。究極的に言ってしまえば、例えば銀行の規制というものも、監督という中で全て満たすことができるのであれば、個別の規制、ルールというのは必要ないかもしれません。自己資本比率規制という、いろいろなツールを併せ持つことによって弊害の防止を図っているということなのかと思います。外国では、こういう代理業的なところを監督の中でしっかりと見るというアプローチなのか、それでどういう具体的な問題が生じているのか、あるいは生じてないのか、そこは正確には分からないところではありますが、事実だけ申しますと、先ほど申しましたように、欧米ではこういう代理業制度が存在しないと。欧米主要国ではない一部の国の中では制度を設けている国もあるということと認識しております。【岩原座長】よろしいですか。2回目の発言の機会を与えていただいてありがとうございます。先ほど申し述べませんでした(ニ)について、私、よく分からないところもあるのですけれども、本日の議論を伺っての感想なのですけれども、外国銀行代理業の認可制度というのは、委託元が、例えば委託先との間で資本関係がどのような要件であることを要するのか、それから、委託される業務がどのようなものである必要があるのかという2点において、実質的には規制をする意味があると思います。それは規制する側にとっても規制される側にとっても、ルールが明確であるということには大きな意味があると思うのです。基づいて行政処分が出されているというようなことがなければ、規制の中心を事後的な規制に移していくことは、もちろん1つの可能性ですけれども、考えられるのではないかなと思います。個別の問題ということで、今すぐに申し上げるようなことはございませんけれども、むしろ先ほど中村委員からお話があったように、グローバルキャッシュマネジメントのようなサービスをやっていく際の手続なり、そういった面での不便さについては、よくいろいろなところからお話を伺うような状況でございます。【岩原座長】よろしいでしょうか。ほかに何かご発言ありますでしょうか。ないようでしたら、少し早いのですが、大体皆様、ほぼ(イ)から(ニ)につきましてご賛同する意見が多かったかと存じます。(ハ)につきましては、神作委員から、アームズ・レングス・ルールを見直すことには慎重であるべきだというご指摘をいただいたところであります。確かにアームズ・レングス・ルールというのは、いろいろな金融機関の利害関係者に影響を及ぼすところも大きいわけですので、問題が生じないのかどうか、柔軟化するときに、どの条件で、どの程度まで柔軟化できるかというところは、なお議論の余地があるのかもしれません。それから、同じような問題ですけれども、松井委員からご指摘のあったような、そういうグループの中での利益移転みたいなことを認めるとすると、それを認めるための、いわばそれがグループ全体にとってプラスになって、不利益を受け得る主体に何らかの補塡の措置というか、利益が補填されるようなことが考えられているかどうかということのご指摘もあったところでありまして、ここら辺は非常に難しいところだと思いますけれども、具体的な条件等、さらに詰めて考えていく必要があるかと思います。いう意味では、グループ全体のガバナンスがしっかりしていることを条件にというご指摘が多かったように思いますけれども、討議資料で申しますと、社外の視点を取り入れればという記載がありますけれども、さっき松井委員からもご指摘がありましたように、社外取締役に具体的にどういうことを期待し、またそれに関する制度的な担保をどうするか。ガバナンスがしっかりしているという条件を、どういう要件の下に認めたら良いのかというようなことを、さらに細かく考えていく必要があるかと思います。何か皆様からさらにご指摘、ご意見ございますでしょうか。それでは、今申し上げましたような点はさらに検討する必要があるかと思いますが、基本的には大体こういう方向で検討を進めるということでよろしゅうございましょうか。ありがとうございます。それでは、少し早いようですけれども、以上をもちまして討議を終わらせていただきたいと思います。本日いただきましたご説明やご意見等を踏まえ、引き続き検討を進めていきたいと思います。連絡事項としては日程の関係でございます。次回のワーキング・グループにつきましては、11月、来月開催したいと考えておりまして、具体的な日程につきましては委員の皆様のご都合を踏まえた上で、討議内容とあわせ、後日事務局よりご案内をさせていただきたいと思っております。事務局からは以上でございます。【岩原座長】それでは、以上をもちまして、本日の会議を終了させていただきます。ありがとうございました。アクセスFSA(金融庁広報誌)。