■M&Aにおけるストラクチャーとは?M&Aにおけるストラクチャーとは、M&Aを遂行する手順や手法全体のことを指します。手順と手法として、以下の3つを考える必要があります。1統合後の目指すべき事業の運営形態の検討、2目指すべき事業の運営形態とするためのリスクコントロール、3実現するための手法ストラクチャーについては、出来るだけ早期に決めて、決められたストラクチャーで計画的にプロセスを進めることが理想です。金融機関などの多くの利害関係者に影響を与えます。そのため、事前に決めたストラクチャー通りにプロセスが進むことは稀で、M&Aの目的を踏まえて優先順位をつけながら、都度、手順と手法を工夫していく必要があります。担当者レベルでは、どうしても決められたストラクチャーに通りに事を進めようとする傾向があることは否めませんが、経営層はM&Aは手段であり、ストラクチャーはその手順・手段にすぎないということを常に意識し、目的と手段が逆転しないようにする必要があります。ここからは、買い手と売り手において、ストラクチャーとして考慮すべき事項について、先の3つの観点から確認をしていきます。取得対象事業の検討においては、対象会社内のすべての事業を取得対象とするか、一部の特定事業を対象とするかで進め方が異なります。対象会社の一部の事業のみを取得する場合には、一体として運営されていた事業を切り離すため、共有されていたものが分離されることによる非効率や利害の調整が必要になります。これをスタンドアローン問題といいます。事業の統合形態を考える時には、取得対象となる事業が同一市場で関連性の高い事業を提供している場合には、仕組み自体が類似していることが多く、最終的には買い手の同一/類似の事業と統合することが効率的です。一方で、新規事業への参入や川上・川下事業を買収する場合などは、事業の仕組みが異なります。そのため、統合するのでなく、別法人としておくことが多くなります。・支配のレベルM&Aでは支配権を取得することを目的としてはいますが、完全に100%支配することが最良とはならないため、案件ごとに支配レベルが異なってくる場合があります。2目指すべき事業の運営形態とするためのリスクコントロールコントロールすべきリスクは、大きくコスト面と不確実性面に分類されます。コスト面のリスクは、税金の支払いが生じる「税務コスト」、株式公開買い付けや株主総会の開催などで発生する「法務コスト」、自社株などではなく現金を必要とする際の「資金コスト」などが挙げられます。不可実性面のリスクは、事業の将来性に関するリスクだけでなく、訴訟リスク、簿外債務の承継により想定外の損失が生じる「債務継承リスク」、統合後に税務否認されることによる追加の税負担が発生する「税務否認リスク」などが挙げられます。コスト面にリスクに関しては、定量化出来るため、出来るだけコストが低いストラクチャーとすることでリスク回避をする。一方で、不可実性面のリスクに関しては、把握自体が難しいため、不可実性の範囲を極小化するストラクチャーを選択することが重要になってきます。目指すべき運営形態に向けて、手法を検討します。手法は大きく、株式の取得と特定事業の取得に大別されます。