株式売買契約書には、「以下は真実正確と表明保証する。法人税その他公租公課につき適正な申告納付を行った」との表明保証もされて1億5000万円でM&Aが成立します。修正申告と加算税とで1億4261万円(判決から推定)。「指示されるまま契約しただけ。表明保証なんか知らない。「買い手はデューデリ精通。監査して株価算定したんだから分かってて当然だろ」。興味深いのは、損害額を裁判所がどう認定したかです。M&A前(この租税債務の存在を前提としない)の会計士による価格査定報告書は純資産法とDCF法の併用で9714万円から1億1873万円の間。申告漏れ後に別会計士による価格査定報告書では純資産法とDCF法とを平均してマイナス639万円。買い値は1億5000万円。買った時の会社価値9714万円。申告漏れ分が簿外債務だったので本当の会社価値は0円(マイナスにはならない)。損害賠償額は9714万円。