Vj-16/1997/5
A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a dr. Molnár Kálmán (1134 Budapest, Dévai út 26-28.) jogtanácsos által képviselt Marga B.V. /Weena 455, 3013 AL Rotterdam, Hollandia), UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Rt. (1134 Budapest, Dévai út 26-28.), UNILEVER Magyarország Beruházási Kft. (1134 Budapest, Dévai út 26-28.) kérelmezőknek vállalkozások összefonódásának tárgyában indult eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
- engedélyezi a Marga B.V. részére az UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Rt. részvényeinek megvásárlását,
- megállapítja, hogy az UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Részvénytársaság beolvadása az UNILEVER Magyarország Beruházási Kft-be nem tartozik előzetes engedélykérés kötelezettsége alá.
E határozat felülvizsgálatát a kézbesítéstől számított 30 napon belül a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel lehet kérni.
1992. évben alakult meg az UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Részvénytársaság a Növényolajipari és Mosószergyártó Vállalat privatizációja során. A Részvénytársaságban Noorda B.V. 80 %-os, a Cereol pedig 20 %-os részvénytulajdonnal rendelkezett.
Az UNILEVER Magyarország Beruházási Kft-t 1991. év végén alapította meg a Marga B.V. társaság
a Noorda B.V. és a Marga B.V. társaságok mindketten az UNILEVER N. V. tulajdonában állnak.
Az UNILEVER Részvénytársaság termékeit - amelyek élelmiszertermékek, tisztítószerek, valamint kozmetikai cikkek - a megalakulástól kezdve az UNILEVER Magyarország Beruházási Kft. értékesíti belföldön és exportpiacokon egyaránt. A két cég együttműködését szerződések szabályozzák.
1996. decemberében az UNILEVER Rt. részvényeit a Cereol értékesítette a Marga B.V. részére.
1997. február 10-én a Marga B.V. megvásárolta a Noorda B.V. tulajdonában lévő 80 %-os részvénycsomagot, így az UNILEVER Rt. 100 %-os tulajdonosa lett. 1997. február 14-én kelt tulajdonosi határozat szerint a Marga B.V. mint az UNILEVER az Élelmiszer- és Mosószergyártó Rt., valamint az UNILEVER Magyarország Beruházási Kft. tulajdonosa elhatározta a két társaság egyesülését. Az egyesülés részletkérdéseiről az 1997. február 17-én kelt egyesülési szerződés rendelkezik.
A kérelmezők kérelmükben a Gazdasági Versenyhivataltól
- a Marga B.V. által az UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Rt. részvényeinek megvásárlásához,
- továbbá az UNILEVER Rt-nek az UNILEVER Kft-be történő beolvasztásához az 1996. évi LVII. tv. 6. §-a értelmében kértek engedélyt.
Az 1996. évi LVII. tv. (a továbbiakban Tpvt.) 28. §-a alapján a vállalkozások összefonódásához engedélyt kell kérni. A törvény előírásai szerint (23. §) a vállalkozások összefonódása jön létre, ha egy vállalkozás irányítást szerez további egy vállalkozás egésze vagy része felett. A törvény 24. § (1) bekezdése szerint az összefonódáshoz a Gazdasági Versenyhivataltól akkor kell engedélyt kérni, ha az érintett vállalkozások előző üzleti évben elért együttes nettó árbevétele a 10 milliárd forintot meghaladja.
Az eljárás során vizsgált kérelemben a Marga B.V. holland társaság szerezte meg az UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Részvénytársaság részvényeinek 100 %-át. A részvényvásárlás útján történő irányítás megszerzés - tekintettel a vállalkozások árbevételének nagyságára - engedélykérési kötelezettség alá tartozik. Az irányítás megszerzője a Marga B.V. hollandiai székhelyű társaság, mely akciójára vonatkozóan azonban a Tpvt. 1. §-a értelmében a törvény hatálya kiterjed. A Tpvt. 1. §-a szerint ugyanis a törvény hatálya alá tartozik a vállalkozásnak a Magyar Köztársaság területén tanúsított piaci magatartása. A hollandiai székhelyű Marga B. V. részvényvásárlásával egy Magyarországon tevékenykedő vállalkozás többségi részesedését szerezte meg.
A törvény 23. § (1) bekezdés b) pontja ugyan nem utal az egymástól független és nem független vállalkozások közötti irányításszerzés megkülönböztetésére, szemben a 23. § (1) bekezdés a) pontjában foglaltakkal, ezért a kérelem szerinti irányítás szerzés esetében az engedély kérési kötelezettség fennáll, de a Versenytanács a törvény szellemével megegyezően értékelte az egy vállalatcsoporthoz való tartozást, amelyen belül történt akció a piaci versenyhelyzetet nem befolyásolja.
Az irányítás megszerzése az UNILEVER N. V. vállalatcsoport tagjai között történt, azaz az érintett cégeket végső soron a tulajdonosi láncolat különböző szintjén ugyan, de az UNILEVER N. V. irányítja.
A Versenytanács álláspontja szerint az irányítás megszerzése nem hoz létre, vagy nem erősít meg a magyar piacon gazdasági erőfölényt, nem akadályozza meg a hatékony verseny kialakulását, fennmaradását vagy fejlődését az érintett piacon. Ezért az engedélyt megadta.
A Tpvt. 23. § (1) bekezdés a) pontja szerint a vállalkozások összefonódása akkor jön létre, ha két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad. A Versenytanács álláspontja szerint a kérelemben foglalt összeolvadás esetén előzetes engedélykérés kötelezettsége nem áll fenn, ugyanis az UNILEVER Élelmiszer- és Mosószergyártó Részvénytársaság, valamint az UNILEVER Magyarország Beruházási Kft. is a Marga B. V. 100 %-os tulajdonában áll, azaz egymástól nem független vállalkozások összefonódásáról van szó. Az ügylet a közös tulajdonos üzemgazdasági okokból elhatározott belső átszervezéseként minősíthető. Ezt tekintetbe véve a Versenytanács úgy határozott, hogy a két cég összeolvadása nem engedélyköteles.
A kérelmezők együttes kérelme alapján - figyelembe véve a Tpvt. 74. § (1) bekezdésében foglaltakat - a Versenytanács határozatát tárgyalás mellőzésével hozta meg.
A kérelmezők a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerinti eljárási díjat előzetesen megfizették, ezért arról rendelkezni nem kellett. A határozat felülvizsgálatára vonatkozóan a Tpvt. 83. §-a rendelkezik.
Budapest, 1997. március 28.