Az Exxon Mobil Corporation és az XTO Energy Inc. megállapodása | Business Wire
December 21, 2009 02:25 PM Eastern Time
Az Exxon Mobil Corporation és az XTO Energy Inc. megállapodása
Irving/Texas/USA--(BUSINESS WIRE)--Az Exxon Mobil Corporation (NYSE: XOM) és az XTO Energy Inc. teljes részvénycserés tranzakciót jelentett be 41 milliárd dollár értékben. Az XTO részvényeseinek beleegyezését és a szokásos felügyeleti engedélyek megadását feltételezve a tranzakció megerősíti az ExxonMobil piaci pozícióját az unkonvencionális földgáz- és olajlelőhelyek kiaknázásában.
A mindkét vállalat igazgató tanácsa által elfogadott megállapodás értelmében az ExxonMobil 0,7098 törzsrészvényt bocsát ki az XTO egy részvénye ellenében. Az arány 25 százalékos felárat hordoz az XTO részvénytulajdonosok javára az ExxonMobil és az XTO részvényeinek 2009 december 11-i záróárfolyama alapján. A tranzakció kiterjed az XTO 10 milliárd dolláros adósságának átvételére is.
Örömünkre szolgál az ExxonMobil és az XTO között létrejött megállapodás - mondta Rex W. Tillerson, az Exxon Mobil Corporation elnök-vezérigazgatója. Az XTO az unkonvencionális gázkitermelési eljárások terén vezető amerikai energiaipari vállalat kiterjedt gázkészletekkel, megbízható technológiai tapasztalatokkal és magasan képzett alkalmazotti gárdával.
Az XTO erősségei az ExxonMobil kutatási-fejlesztési és üzemviteli kapacitásaival, globális működési területével, pénzügyi erejével kiegészítve megnyitja az utat további gáz- és olajmezők unkonvencionális kitermelése előtt, ami előnyére válik fogyasztóknak mind az Egyesült Államokban, mind világszerte.
Rex W. Tillerson az Egyesült Államok gazdasága és energiaellátási biztonsága szempontjából is előnyösnek tartja a megállapodást, mivel javítja a munkahely teremtési és beruházási lehetőségeket az Egyesült Államok saját tiszta földgáz lelőhelyein.
Az XTO 45 ezer milliárd köbláb földgáz készlettel rendelkezik üledékes rétegekben, olajpala rétegekben, zárványosan megkötött, valamint szénrétegben található metán formájában. Mindezek jól kiegészítik az ExxonMobil már meglévő készleteit az Egyesült Államokban, Kanadában, Németországban, Lengyelországban, Magyarországon és Argentínában.
A tranzakció lezárását követően az ExxonMobil új kitermelés társaság létrehozását tervezi az unkonvencionális gázkészletek globális feltárásának és kitermelésének irányítására, lehetővé téve a készleteket leghatékonyabban és legnagyobb hozammal kiaknázó technológiák és eljárások gyors fejlesztését és alkalmazásba vételét. Az új szervezet székhelye az XTO jelenlegi székhelye, Fort Worth, Texas lesz.
Bob R. Simpson, az XTO alapító elnöke kijelentette, hogy a vállalat 23 éves története során komoly technológiai tapasztalatokra tett szert és jelentős mennyiségű, jó minőségű diverzifikált nyersanyag bázist épített ki az Egyesült Államokban.
Az XTO bizonyította képességét unkonvencionális energiaforrások nyereséges és egyre növekvő hozamú kitermelésére - mondta Simpson úr. A világ vezető energiaipari vállalatai egyikeként az ExxonMobil erőforrásainkra építve új lehetőségeket nyit meg az olaj- és gázlelőhelyek kitermelésében globális szinten.
Rex W. Tillerson szerint a megállapodás illeszkedik a hosszú távú globális energiaigény kielégítését szolgáló, a részvényesek számára értéknövelő céllal végzett, megfontolt és jól időzített befektetési programba. A megállapodás megfelel az ExxonMobil fenntartható, hosszú távú értékteremtést célzó üzleti modelljének.
A tranzakció lezárására 2010 második negyedében kerülhet sor. A tranzakcióban a J.P. Morgan Securities Inc. az ExxonMobil, a Barclays Capital Inc. és a Jefferies & Company Inc. pedig az XTO pénzügyi tanácsadójaként működik közre.
Konferenciahívás a média képviselőinek:
Az ExxonMobil és az XTO konferenciahívást rendez a média képviselői számára 2009. december 14-én hétfőn, keleti parti idő (EST) szerint délelőtt 9.00 órakor.
behívó számok:
belföldi: 866-719-0110
nemzetközi: 719-325-2212
belépési kód: 8522824
Konferencia hívás elemzők számára:
Az ExxonMobil és az XTO konferenciahívást rendez a szakma képviselői számára 2009. december 14-én hétfőn, keleti parti idő (EST) szerint délelőtt 11.00 órakor a tranzakció részleteinek megbeszélésére. (a www.exxonmobil.com internetes oldalon link lesz elérhetővé téve a konferencia nyomon követésére. A konferencián bemutatásra kerülő bemutató anyag 10.45-től lesz letölthető.
Audió webes műsorszórás:
behívószámok csak meghallgatásra belföldi: 877-208-2391
nemzetközi: 816-581-1736
belépési kód: 4605791
Visszahallgatás:
belföldi: 888-203-1112
külföldi: 719-457-0820
A visszajátszásra keleti parti idő szerint délután 05.00 órától nyílik lehetősége egészen december 21-én éjfélig.
Az ExxonMobil
Az ExxonMobil a legnagyobb tőzsdén jegyzett nemzetközi olaj- és gázipari konszern a legmodernebb technológiát és innovációt alkalmaz a világ növekvő energia igényeinek fedezésére. Az ExxonMobil az iparában vezető nagyságrendet képviselő készletek felett rendelkezik, a legnagyobb olajtermék lepárló és értékesítő vállalatnak számít, valamint petrokémiai érdekeltsége is egyike a világ legnagyobbikainak. További információk a www.exxonmobil.com oldalon.
Az XTO
Az XTO az Egyesült Államokban tevékenykedő olaj- és gázkitermelő vállalat, amely magas minőségű lelőhelyek megszerzésére és kiaknázására koncentrálja erőfeszítéseit. Lelőhelyekkel rendelkezik Texas, New Mexico, North Dakota, Pennsylvania, West Virginia, Arkansas, Oklahoma, Kansas, Wyoming, Colorado, Utah, Louisiana és Montana államokban. További információk a www.xtoenergy.com oldalon.
Fontos információ befektetőknek és részvényeseknek:
A közlemény nem minősül sem részvények eladására tett ajánlatnak sem részvények megvételére tett ajánlat kérésének, sem pedig beleegyezés megadására szóló felkérésnek. Az ExxonMobil regisztrációs bejelentést tesz az értékpapír felügyeletnél (SEC) S-4 formátumban, amely tartalmazza az XTO meghatalmazó nyilatkozatát is, és amely egyben az ExxoMobil részvényjegyzési felhívásaként (prospectus) is szolgál. Az ExxonMobil és az XTO a tervezett megállapodással kapcsolatban egyéb más dokumentumok benyújtását is tervezi a felügyeletnek. A meghatalmazási nyilatkozat/részvényjegyzési felhívás postázásra kerül az XTO részvényeseinek. BEFEKTETŐK ÉS AZ XTO RÉSZVÉNYESEI SZÁMÁRA AJÁNLOTT A MEGHATALMAZÓ NYILATKOZAT ÉS RÉSZVÉNYJEGYZÉSI FELHÍVÁS, VALAMINT A TÖBBI CSATOLT, A SEC-NEK BENYÚJTOTT DOKUMENTUM ALAPOS ÉS TELJES TERJEDELEMBEN TÖRTÉNŐ TANULMÁNYOZÁSA AMINT AZOK ELÉRHETŐVÉ VÁLNAK, MIVEL FONTOS INFORMÁCIÓKKAL SZOLGÁLNAK MAJD A TERVEZETT TRANZAKCIÓRÓL. A befektetők és a részvényesek ingyenesen hozzáférhetnek a meghatalmazó nyilatkozat és a részvényjegyzési felhívás példányaihoz és az ExxonMobil-XTO megállapodásról fontos információkkal szolgáló egyéb dokumentumokhoz, amint azok benyújtásra kerültek az értékpapír felügyelethez a SEC honlapján a http://www.sec.gov címen. A SEC-hez az ExxonMobil által benyújtott dokumentumok elérhetők lesznek az ExxonMobil honlapján a www.exxonmobil.com címen az investors fejezetcím, majd a SEC Filings cím alatt, illetve igényelhetők lesznek az ExxonMobil befektetői kapcsolati osztályán a 972-444-1156 telefonszámon. Az XTO által a SEC-hez benyújtott dokumentumok másolatai ingyenesen elérhetők lesznek az XTO weboldalán a www.xtoenergy.com címen az Investor Relations fejezetcím, majd a Sec Filing cím alatt, illetve igényelhetőek lesznek az XTO befektetői kapcsolatok osztályán a 817-870-2800 telefonszámon. Az ExxonMobil, az XTO, igazgatóik, valamint vezető munkatársaik részt vehetnek meghatalmazási nyilatkozatok kérésében az XTO részvényeseitől a tervezett tranzakcióval kapcsolatban. Az XTO igazgatóival és vezető munkatársaival kapcsolatos információk megtalálhatók az XTO által 2009. április 17-én a SEC-nek a 2009-es évi rendes részvényesi közgyűléssel kapcsolatban benyújtott meghatalmazási nyilatkozatban. Az ExxonMobil igazgatóival és vezető munkatársaival kapcsolatos információk megtalálhatók az ExxonMobil által 2009. április 13-án a 2009-es éves részvényesi közgyűléssel kapcsolatban a SEC-nek benyújtott meghatalmazási nyilatkozatban. További információk a meghatalmazási nyilatkozatok kérésére jogosult személyek köréről, beleértve közvetlen és közvetett érdekeltségüket, részvénytulajdonlás vagy más okból, megtalálhatók lesznek a SEC-nek a tervezett tranzakcióval kapcsolatban benyújtásra kerülő meghatalmazási nyilatkozatban és részvényjegyzési felhívásban, amint azok elérhetővé válnak.
Mentesítő záradék
A közleményben a jövőbeni tervekkel, elkpzelésekkel, eseményekkel, vagy feltételek teljesülésével kapcsolatban megfogalmazott kijelentések előretekintő megállapításnak minősülnek. A tényleges eredmények valós eltérés mutathatnak a megfogalmazottakhoz képest számos kockázati és bizonytalansági tényező függvényében, amelyek - a teljesség igénye nélkül - a következők lehetnek: a tervezett egyezmény időbeni megvalósulása; az egyezmény megvalósulásának valamely előfeltételének nem teljesülése; a tervezett egyezmény megvalósításhoz szükséges valamely hatósági engedély megtagadásának kockázata, illetve előre nem látható előfeltételek teljesüléséhez való kötése; az ExxonMobil képessége az egyezménytől várt szinergikus előnyök kiaknázására és hozzáadott érték létrehozására; az ExxonMobil képessége az XTO üzletének gyors integrálására; valamint a megállapodással kapcsolatos ügyek rendezésének vezetői munkaidő igénye. Más, az ExxonMobil és az XTO tényleges eredményét befolyásolni képes tényezők, beleértve a tervezett projekteket, költségeket, időrendet, kapacitásokat, feltárási kiadásokat és tőkeberuházásokat, részvény árfolyamokat, - a teljesség igény nélkül - a következők lehetnek: az olaj- és gázárakban bekövetkező hosszú távú változások, illetve az olaj- és gázipart érintő egyéb más piaci vagy gazdasági kondíciók; a karbantartási munkálatok tervszerű befejezése; előre nem látható technológiai nehézségek; politikai események vagy zavargások; készlethasznosítási hatékonyság; kereskedelmi tárgyalások kimenetele; háborús és terrorcselekmények, szabotázs akciók; technikai és üzemi kondíciók változása; valamint más, az ExxonMobil honlapján a2 investors fejezetcím alatt “Factors Affecting Future Results” címen megtalálható, az ExxonMobil által 10-K formátumban a SEC-nek benyújtott 2008-as eredmény beszámoló Item 1A dokumentumában, illetve az XTO 2008-as Form 10-K beszámolójának Item 1A dokumentumában részletesen taglalt tényezők. Az előretekintő megállapításokban megfogalmazott események megvalósulására, illetve feltételek teljesülésére semmiféle garancia nem adható, mint ahogy megvalósulásuk, illetve teljesülésük esetén az ExxonMobil és az XTO tevékenységére és pénzügyi kondícióira kifejtett hatásukra sem. Az ExxonMobil és az XTO egyaránt elhárít magától minden kötelezettséget az általa tett előretekintő megállapítások aktualizálására bármely jövőbeni időben. Az olaj- és gázmennyiségekről tett megállapítások tartalmazhatnak olyan, az ExxonMobil vagy az XTO által kitermelhetőnek tartott tételeket, amelyek a SEC definíciói szerint még nem sorolhatók a bizonyított készletek közé.